Zadatek i zaliczka: liczy się to, co w umowie czy na pokwitowaniu?

Sprzedaję pawilon handlowy. Umówiłem się z nabywcą, że zapłaci mi 20 proc. ceny jako zaliczkę. Wpłacił. Na pokwitowaniu jednak przez nieuwagę wpisałem, że otrzymałem 20 proc. ceny, ale jako zadatek. Teraz nabywca nie chce zapłacić reszty, twierdzi, że bank odmówił mu kredytu, więc do transakcji raczej nie dojdzie. Domaga się ode mnie zwrotu wpłaconej kwoty. Wydaje mi się jednak, że nie muszę jej zwracać. Czy mam rację?

Nie.

Rozróżnianie niuansów prawnych do łatwych nie należy. Może jednak mieć niebagatelne znaczenie. Jest tak właśnie przy zadatku i zaliczce. Choć w praktyce często pojęcia te są używane zamiennie, to jednak każde z nich pełni zupełnie inną funkcję. Błędne określenie, czy chodziło o zaliczkę czy o zadatek, może więc mieć duże znaczenie. W praktyce, jeśli strony umowy nie określą wprost, że chodziło im o zadatek, przyjmuje się, że miały na myśli zaliczkę. Nie ma natomiast znaczenia – dla określenia, czy chodzi o zaliczkę czy o zadatek – wielkość kwoty wręczanej przy zawarciu umowy.

W przypadku zadatku, gdyby jedna ze stron nie chciała umowy wykonać, przedsiębiorca będzie miał prawo od niej odstąpić, a otrzymany zadatek zatrzymać. Natomiast gdyby on sam dał zadatek, a druga strona nie wykonałaby umowy, ma prawo zażądać od niej zapłaty zadatku w podwójnej wysokości. Tylko wtedy, gdy obydwie strony zgodnie postanawiają, że umowa ulega rozwiązaniu, nie trzeba zwracać zadatku w podwójnej wysokości.

Zupełnie inaczej jest przy zaliczce. Strony umowy nie mają w tym przypadku takich uprawnień jak przy zadatku. A to oznacza, że jeśli kupujący, który wcześniej wpłacił zaliczkę, z umowy się nie wywiązał, sprzedający może od niej odstąpić, ale zaliczka musi być zwrócona. Z kolei gdyby z umowy nie wywiązał się sprzedający, kupujący również będzie mógł żądać zwrotu zaliczki, ale już nie w podwójnej kwocie (jak ma to miejsce w przypadku zadatku). I wydaje się, że w tym przypadku wpłaconą kwotę trzeba będzie potraktować jako zaliczkę. A to oznacza, że przedsiębiorca musi ją drugiej stronie zwrócić. Z umowy wynika bowiem, że miał otrzymać zaliczkę, to, że pokwitował przyjęcie zadatku, tego nie zmienia.