Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 3 kwietnia 2014 r. (IV CSK 309/13).
Powód kupił samochód osobowy. Część zapłaconej ceny pochodziła z kredytu bankowego. W ramach zabezpieczenia spłaty powód przeniósł na bank 49/100 części ?w prawie własności auta, złożył oświadczenie o dokonaniu na bank cesji praw do odszkodowania w przypadku szkody. Powód zawarł z ubezpieczycielem (pozwanym) umowę ubezpieczenia autocasco. Auto skradziono, a powód zgłosił do pozwanego roszczenie odszkodowawcze. Pozwany odmówił wypłaty odszkodowania, wskazując, że do kradzieży doszło w innych okolicznościach niż podane w zgłoszeniu szkody. Powód wystąpił do sądu sądową i wniósł o odszkodowanie dla banku.
Sąd okręgowy oddalił powództwo, bo uznał, że powodowi nie przysługuje legitymacja czynna do dochodzenia roszczenia, ponieważ wierzytelność z tego tytułu była przedmiotem cesji na rzecz banku i tylko on może wystąpić z roszczeniem.
Sąd apelacyjny stwierdził, że powodem oddalenia powództwa nie może być brak legitymacji powoda. Trudno uznać, że uprawniony jest bank, skoro nie doszło jeszcze do przyznania odszkodowania, po stronie banku można mówić jedynie o ekspektatywie prawa do odszkodowania. Zdaniem sądu przyczyną uzasadniającą oddalenie jest brak możliwości domagania się od pozwanego na drodze sądowej, aby spełnił świadczenie na rzecz osoby trzeciej (banku). Uprawnienie do dochodzenia przez powoda roszczeń na rzecz banku nie wynikało ani ?z umowy łączącej powoda z pozwanym, ani z umowy kredytu czy też umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie. Z uwagi na treść umów wypłata odszkodowania mogła więc nastąpić tylko na rzecz powoda, który byłby następnie zobowiązany do rozliczenia się ?z bankiem.
Sąd Najwyższy zakwestionował jednak to, że sąd apelacyjny nie odniósł się do dowodu z dokumentu prywatnego w postaci pisemnego oświadczenia o akceptacji przez pozwanego umowy cesji praw do przyznanego odszkodowania na rzecz banku. SN wskazał, że nie jest wykluczone zawarcie umowy zastrzegającej spełnienie świadczenia na rzecz osoby trzeciej poprzez złożenie przez strony tej umowy kilku oświadczeń woli, składających się łącznie na konstrukcję prawną przewidzianą w art. 393 kodeksu cywilnego, względnie składającą się na umowę ubezpieczenia na cudzy rachunek (art. 808 § 1 k.c.). Przypomniał, że w orzecznictwie dopuszcza się możliwość sądowego dochodzenia świadczenia w imieniu własnym, ale na rzecz osoby trzeciej w przypadku zastrzeżenia świadczenia na rzecz osoby trzeciej, czyli żądania przez wierzyciela spełnienia przez dłużnika (ubezpieczyciela) zastrzeżonego świadczenia na rzecz osoby trzeciej (banku).
Dorota ?Michałowska, radca prawny w poznańskim biurze Rödl & Partner
Sąd Najwyższy nie rozstrzygnął, jaki charakter miał stosunek prawny łączący zainteresowane podmioty. Zwrócił uwagę na kwestię ?dopuszczalności sądowego domagania się ?przez wierzyciela spełnienia świadczenia ?na rzecz osoby trzeciej w przypadku zawarcia umowy przewidującej spełnienie świadczenia ?na rzecz tej osoby, uregulowanej w art. 393 k.c.
Zgodnie z art. 393 § 1 k.c., jeżeli w umowie zastrzeżono, że dłużnik spełni świadczenie ?na rzecz osoby trzeciej, osoba ta, w braku odmiennego postanowienia umowy, może ?żądać bezpośrednio od dłużnika spełnienia zastrzeżonego świadczenia. Umowa ?o świadczenie na rzecz osoby trzeciej stanowi szczególny rodzaj zobowiązania, w którym dłużnik ma spełnić świadczenie nie wobec wierzyciela, lecz wobec osoby niebędącej stroną tej umowy i niebiorącej w niej udziału. ?Z umowy takiej nie wynikają dla osoby trzeciej obowiązki ani też uprawnienia względem wierzyciela. Osoba ta ma natomiast odnieść określoną korzyść majątkową, wynikającą ?ze spełnienia przez dłużnika na jej rzecz świadczenia zastrzeżonego w umowie ?(wyrok SN z 19 lutego 2002 r., IV CKN 786/00). Zasadniczo zastrzeżenie świadczenia na rzecz osoby trzeciej nie musi być dokonywane w chwili powstawania stosunku zobowiązaniowego pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem – lecz ?może nastąpić później. Zobowiązanie ?dłużnika do świadczenia na rzecz osoby ?trzeciej wymaga wyraźnego zastrzeżenia. ?Nie można owego zobowiązania domniemywać (wyrok SN z 4 października 1984 r., II CR 329/84).
W doktrynie i orzecznictwie prezentowany jest pogląd, że wierzyciel może w takim wypadku żądać od dłużnika, aby ten spełnił świadczenie na rzecz osoby trzeciej i wnieść powództwo ?o zapłatę przeciwko dłużnikowi na rzecz tej osoby (wyrok SN z 21 czerwca 2002 r., ?V CKN 1069/00; wyrok Sądu Apelacyjnego ?w Poznaniu z 22 lutego 2006 r., I ACa 882/05). Zwolennicy tego poglądu wskazują, że osoba trzecia może wstąpić do procesu wytoczonego przez wierzyciela jako interwenient uboczny ?i popierać powództwo. Jeśli proces prowadzony byłby bez udziału osoby trzeciej i zakończyłby się wyrokiem oddalającym powództwo, wówczas osoba trzecia może wytoczyć w tej samej sprawie kolejne, samodzielne powództwo.
Zwolennicy odmiennego stanowiska argumentują, że w przypadku zawarcia umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej legitymacja czynna do dochodzenia roszczenia przysługuje jedynie tej osobie (stanowisko sądu okręgowego ?w komentowanej sprawie oraz np. Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie w wyroku ?z 29 sierpnia 1991 r., I ACr 161/91).
SN poparł reprezentantów pierwszego ?z opisanych poglądów, co należy uznać za słuszne. Równocześnie SN zwrócił uwagę, że pomiędzy stronami mogło dojść do zawarcia umowy zwierającej zastrzeżenie spełnienia świadczenia na rzecz osoby trzeciej lub umowy ubezpieczenia na cudzy rachunek (art. 808 § 1 k.c.). Zgodnie z art. 808 § 1 k.c. dopuszczalne jest zawarcie umowy ubezpieczenia na rzecz osoby trzeciej. Przepis ten stanowi lex specialis do art. 393 k.c. i był przedmiotem orzeczeń (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku ?z 14 września 2007 r., I ACa 393/07).
