Pełnomocnictwo rodzajowe też dla członka zarządu

Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 24 kwietnia 2014 r. (III CZP 17/14).

Dwie spółki z o.o. zawarły umowę najmu lokalu użytkowego. Ponieważ najemca uchylał się od zapłaty czynszu najmu, wynajmujący wystąpił do sądu z pozwem o zapłatę. Najemca bronił się zarzutem nieważności umowy, twierdząc, że umowę w imieniu wynajmującego podpisała osoba, która nie była uprawniona do składania oświadczeń woli w jego imieniu. Była to bowiem osoba będąca członkiem zarządu wynajmującego, która nie była uprawniona do jednoosobowej reprezentacji spółki. Zostało jej wprawdzie udzielone pełnomocnictwo przez uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji spółki członka zarządu, które uprawniało do zawierania określonych rodzajowo umów w imieniu spółki, jednak zdaniem najemcy nie było ono skuteczne. Pozwana spółka wyznaczyła powódce trzydniowy termin na potwierdzenie umowy najmu. Powódka jednak wskazała, że nie widzi podstaw do konieczności potwierdzenia z jej strony przedmiotowej umowy najmu.

Sąd Rejonowy przyznał rację stronie pozwanej. Sąd powołał się na treść art. 205 kodeksu spółek handlowych, który reguluje zasady reprezentacji spółki z o.o., i uznał, że udzielenie pełnomocnictwa do jej reprezentowania jednemu z członków zarządu w sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje reprezentację łączną, narusza zasady łącznej reprezentacji spółki. Sąd wskazał również, że w przeciwnym razie w pewnych sytuacjach mogłyby powstać wątpliwości, czy wyposażony w pełnomocnictwo członek zarządu działa jako pełnomocnik czy wyłącznie jako członek zarządu. W konsekwencji sąd uznał, że skoro pełnomocnictwo nie było skuteczne, to umowa najmu była nieważna. Odmowa jej potwierdzenia przez powódkę na wezwanie powoda przesądziła o bezzasadności dochodzonego w niniejszej sprawie roszczenia.

Strona powodowa wniosła apelację do Sądu Okręgowego, który postanowił skierować pytanie prawne do Sądu Najwyższego, wskazując na brak przepisów regulujących w sposób jednoznaczny przedmiotową kwestię oraz jednolitego stanowiska orzecznictwa i doktryny.

Zdaniem Sądu Najwyższego udzielenie pełnomocnictwa rodzajowego członkowi zarządu, uprawnionemu do reprezentowania spółki łącznie z innym członkiem zarządu, jest dopuszczalne. Tym samym umowa zawarta przez takiego członka zarządu na podstawie tego pełnomocnictwa będzie ważna.

Komentarz autora

Anna ?Smagowicz-Tokarz adwokat i associate partner ?w krakowskim biurze ?Rödl & Partner

Komentowana uchwała Sądu Najwyższego ma istotne znaczenie dla praktyki obrotu gospodarczego i dotyczy kluczowej kwestii z punktu widzenia ważności dokonanej w imieniu spółki czynności prawnej. Sąd Najwyższy, podejmując rozstrzygnięcie w randze uchwały, zajął stanowisko w materii, która od lat wywołuje kontrowersje ?i spory w orzecznictwie, doktrynie prawa ?i piśmiennictwie prawniczym.

Stanowisko Sądu Najwyższego zasługuje ?na aprobatę. Kodeks spółek handlowych ?nie wprowadza ogólnego zakazu udzielania pełnomocnictw dla członków zarządu. ?Natomiast w sytuacjach, kiedy członkowi zarządu nie wolno pełnić jednocześnie pewnych funkcji, kodeks wyraźnie na to wskazuje (np. art. 214 § 1 czy art. 243 § 3 k.s.h.). Ponadto należy odróżnić instytucję organu osoby prawnej od jej pełnomocnika. Kompetencja członka zarządu do działania samodzielnie lub wspólnie z innym członkiem zarządu wynika z ustawy (art. 205 k.s.h.) i umowy spółki, a działania takiego podmiotu są (zgodnie ?z art. 38 kodeksu cywilnego) działaniami samej osoby prawnej.

Kompetencja pełnomocnika wynika natomiast ?z umocowania, a więc czynności prawnej dokonanej przez osobę prawną (spółkę z o.o.). Pełnomocnik działa w imieniu i na rzecz tej osoby, a także w granicach umocowania. Ewentualne braki w zakresie reprezentacji spółki są oceniane na podstawie art. 39 k.c., natomiast działanie przez daną osobę przy braku umocowania lub ?z przekroczeniem jego granic podlega ocenie na podstawie art. 103–105 k.c. Należy również zauważyć, że ustanowienie członka zarządu spółki jej pełnomocnikiem nie powoduje ustania lub ograniczenia jego funkcji jako piastuna organu osoby prawnej, a samo udzielenie pełnomocnictwa pozostaje bez wpływu na zasady reprezentacji spółki przez jej zarząd. Członek zarządu posiadający pełnomocnictwo do określonego rodzaju czynności może samodzielnie (w ramach pełnomocnictwa) dokonywać tylko tych czynności. W pozostałym zakresie działa w imieniu spółki zgodnie z obowiązującymi w niej zasadami reprezentacji.

Za nieuzasadnione należy uznać obawy, ?że udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki może zagrażać bezpieczeństwu obrotu gospodarczego. Każdy, kto w obrocie profesjonalnym dokonuje czynności prawnej ?z drugą osobą, powinien określić, w jakim charakterze działa. Pełnomocnik nie może zataić, że działa w imieniu i na rzecz innej osoby (mocodawcy – spółki z o.o.), a jego kontrahent powinien ustalić, czy rzeczywiście ma do czynienia z pełnomocnikiem spółki. Trudno więc zgodzić się ze stanowiskiem, że występowanie członka zarządu w charakterze pełnomocnika zagraża bezpieczeństwu obrotu i godzi w interesy kontrahenta.

Warto zauważyć, że kwestia skuteczności udzielenia pełnomocnictwa przez jednego członka zarządu drugiemu w celu składania oświadczeń woli została szeroko omówiona w uchwale Sądu Najwyższego z 23 sierpnia 2006 r. (III CZP 68/06), gdzie wyrażono stanowisko, iż członek zarządu spółki z o.o., uprawniony umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do poszczególnych czynności. Sprawa objęta tą uchwałą była o tyle „trudniejsza" do rozstrzygnięcia, że pełnomocnictwa członkowi zarządu udzielił on sam wraz z drugim członkiem zarządu, z którym był uprawniony do łącznej reprezentacji spółki. Uchwała SN dorobiła się kilku glos krytycznych, niemniej za takim stanowiskiem sądu opowiedział się również m.in. NSA ?w postanowieniu z 28 lipca 2010 r. (I FSK 723/10), oraz SN w wyroku z 4 lutego 2010 r. ?(IV CSK 416/09).