Uczestnicy debaty poświęconej sukcesji zgodzili się co do jednego: jeśli sukcesję zaczyna się planować w kryzysie albo „na ostatnią chwilę”, szanse na powodzenie dramatycznie maleją.
Rozmowa dotyczyła nie tylko narzędzi prawnych, takich jak fundacja rodzinna, ale przede wszystkim praktycznych i psychologicznych aspektów przekazywania biznesu kolejnym pokoleniom. Uczestnicy próbowali też zmierzyć się z popularnym mitem „trzeciego pokolenia”, zgodnie z którym pierwsze buduje, drugie konsoliduje, a trzecie trwoni.
Ekosystem rodzinno-biznesowy
Mec. Beata Krzyżagórska-Żurek, doradzająca firmom rodzinnym adwokat w kancelarii Krzyżagórska Łoboda i Partnerzy, już na początku podkreśliła, że firma rodzinna nie jest zwykłym przedsiębiorstwem, które można analizować wyłącznie przez pryzmat wskaźników finansowych. – To złożony ekosystem, w którym nakładają się na siebie role zawodowe, relacje właścicielskie oraz silne emocje rodzinne – zauważyła.
Jej zdaniem jednym z głównych źródeł dysfunkcji jest brak świadomego rozdzielenia tych płaszczyzn. Zdarza się, że decyzje operacyjne zapadają przy rodzinnym stole, podczas gdy ważne rozstrzygnięcia strategiczne w ogóle nie znajdują swojego miejsca. – Bez zmapowania ról i kompetencji trudno mówić o efektywnym zarządzaniu – podkreśliła.
Proponuje ona myślenie o firmie rodzinnej w kategoriach trzech wyraźnie odseparowanych przestrzeni:
- właścicielskiej – gdzie projektowany jest strategiczny kształt firmy rodzinnej i rodziny biznesowej i definiowane są ich wartości,
- zarządczej oraz nadzorczej – gdzie podejmowane są bieżące decyzje biznesowe i realizowany jest nadzór nad nimi,
- rodzinnej – w której mieszczą się więzi emocjonalne, tradycja, wartości rodziny.
Dopiero na takim szkielecie można budować tzw. ład rodzinny: fora dyskusyjne, zasady reprezentacji, katalog praw i obowiązków członków rodziny.
– Kluczowe pytania brzmią: jakie mamy wartości, jaką misję, dlaczego w ogóle chcemy być razem jako rodzina biznesowa, a nie rozproszyć majątek między niespokrewnionych inwestorów – mówiła mecenas. Jej zdaniem dopiero odpowiedź na te pytania pozwala sensownie dobrać narzędzia prawne, a nie odwrotnie.
Inaczej rozkłada akcenty Henryk Orfinger, współtwórca i prezes firmy Dr Irena Eris, który przypomniał, że polska przedsiębiorczość prywatna ma ledwie trzy dekady. – My byliśmy pierwszym pokoleniem biznesu, samotnymi wilkami, którzy w latach 90. próbowali coś zbudować. O sukcesji nikt nie myślał – przyznał.
Zwrócił uwagę, że sukcesja wygląda inaczej w małych, a inaczej w dużych firmach. W niewielkich biznesach dzieci często po prostu dołączają do pracy rodziców, uczą się wszystkiego od środka i naturalnie przejmują stery. – Widziałem wiele takich małych firm rodzinnych, liczących po kilkanaście, kilkadziesiąt osób, gdzie sukcesja odbyła się niemal bezboleśnie – mówił.
W dużych przedsiębiorstwach sytuacja jest jednak zupełnie inna. – W mojej ocenie dzieci nie powinny od razu wchodzić do rodzinnego biznesu. Najpierw muszą nauczyć się pracy i odpowiedzialności na zewnątrz. Potem dopiero można rozmawiać o ich roli w firmie – argumentował.
Choć nie kwestionuje roli ładu rodzinnego, uważa, że nie może on przesłaniać priorytetu biznesowego. – Bez zadbania o siłę i stabilność firmy nie ma sensu mówić o sukcesji. Co z tego, że stworzymy skomplikowane struktury, jeśli za chwilę nie będzie czego przekazywać? – pytał retorycznie.
Rodzina ważniejsza niż biznes
Z takim podejściem polemizował Bogusław Kowalski, twórca i wieloletni właściciel Grupy Graal, który sprzedał już firmę, ale nadal myśli o sukcesji. – Dla mnie podmiotem jest rodzina, a firma jest tylko jednym z aktywów. Można ją sprzedać, tak jak ja sprzedałem, ale sukcesja i tak będzie trwała – przekonywał.
Kowalski zwrócił uwagę, że w rodzinach wielodzietnych (sam ma sześcioro dzieci) planowanie sukcesji jest szczególnie wymagające. – Im więcej dzieci, tym większa pokusa dzielenia majątku i tym łatwiej doprowadzić do rozdrobnienia. A celem sukcesji powinno być utrzymanie majątku w całości, razem z odpowiedzialnością za utrzymanie rodziny – mówił, nawiązując do historycznych instytucji ordynacji rodowych.
Jego zdaniem majątek może w równym stopniu cementować, jak i niszczyć rodzinę. – To wartości i spójność postaw trzymają rodzinę razem, nie same pieniądze. Dobrze skonstruowana fundacja rodzinna może te wartości wzmacniać, chociaż nie da się ich zadekretować – podkreślił.
Wskazał przy tym, że statut fundacji rodzinnej może zawierać nie tylko zasady korzystania z majątku, ale także odwołania do katalogu wartości i pożądanych postaw. – Kto łamie te wartości, może narazić się na ograniczenie korzyści z fundacji. To nie jest kara, raczej mechanizm, który skłania do refleksji: czy opłaca mi się zachować niegodziwie – tłumaczył.
Relacje i zaufanie
Wątek znaczenia relacji rodzinnych rozwinął Grzegorz Putka, prezes Piekarni Cukierni Putka. Opowiedział, jak w jego rodzinie budowano więzi: kilka razy w roku spotykała się szeroka, trzydziestoosobowa rodzina, kuzyni mieszkali blisko siebie i spędzali razem dzieciństwo. – Dzięki temu, mimo różnic charakterów i poglądów, mamy do siebie zaufanie. Wiemy, że dobro firmy i rodziny jest dla nas wszystkich ważne – mówił.
Podkreślił, że konflikt między członkami rodziny jest dla biznesu jednym z największych zagrożeń. – Żadne, nawet najbardziej wyrafinowane konstrukcje prawne nie ochronią firmy, jeśli rodzina jest skłócona – stwierdził.
Jego zdaniem rozmowę o zasadach sukcesji trzeba zacząć odpowiednio wcześnie, zanim konkretne osoby zaczną pełnić określone funkcje, czy nawet dzieci będą już w takim wieku, że widoczne będą predyspozycje poszczególnych przedstawicieli kolejnego pokolenia. – W takim momencie rozmowa przestaje dotyczyć zasad, a zaczyna dotyczyć ludzi, w tym naszych dzieci. To wtedy robi się naprawdę trudne – ocenił.
Konstytucja rodzinna
Ciekawym narzędziem, które pojawiło się w tej rodzinie, była tzw. konstytucja rodzinna. Powstała jeszcze przed formalnym przeprowadzeniem sukcesji właścicielskiej. – To dokument, który nie ma mocy prawnej, jak umowa spółki, ale opisuje nasze wspólne ustalenia: jak wspieramy się w edukacji, zdrowiu, jak wybieramy prezesa, jakie są zasady zbywania udziałów, co dzieje się, gdy ktoś chce z firmy wyjść – relacjonował Putka.
Na bazie tej konstytucji dopiero tworzono wiążące dokumenty prawne: umowy spółek, testamenty, porozumienia między wspólnikami. – Konstytucja rodzinna jest raczej zobowiązaniem moralnym, ale stanowi znakomity punkt odniesienia, gdy trzeba przełożyć wartości na konkretne zapisy – oceniała mec. Krzyżagórska-Żurek.
W przypadku rodziny Putków formalny proces sukcesji – konsultacje, praca z doradcami, przygotowanie konstrukcji prawnych – trwał około półtora roku. Jednak, jak przyznał Grzegorz Putka, do sukcesji przygotowywali się znacznie dłużej – pracując w firmie, stopniowo przejmując odpowiedzialność operacyjną, ucząc się zarządzania.
Cztery etapy rozwoju
Perspektywę bardziej systemową przedstawił Paweł Baranowski, ekspert ds. rekrutacji i oceny kompetencji z firmy Russell Reynolds, który od lat współpracuje z rodzinami biznesowymi w Polsce i na świecie. Wyróżnił on cztery główne etapy rozwoju firm rodzinnych:
– etap właścicielski – dominuje założyciel, „wojownik”, który znalazł niszę, zbudował firmę i podejmuje niemal wszystkie decyzje;
– etap profesjonalizacji zarządczej – pojawiają się pierwsi profesjonalni menedżerowie, biznes staje się zbyt złożony, by prowadzić go jednoosobowo;
– etap rozdzielenia własności od zarządzania – powstaje rada nadzorcza, w której zasiadają członkowie rodziny, a zarząd ma charakter w pełni profesjonalny;
– etap family office – rodzina zarządza już nie jednym, lecz wieloma aktywami: przedsiębiorstwami, nieruchomościami, inwestycjami finansowymi, a także działalnością filantropijną i edukacyjną.
Na każdym z tych etapów inne jest znaczenie sukcesji i inne są potrzeby kompetencyjne. Baranowski podkreślił, że członkowie rodziny mogą pełnić trzy podstawowe role:
– właściciela (beneficjenta);
– członka rady nadzorczej;
– członka zarządu (w tym prezesa).
– To trzy zupełnie różne role, wymagające innych predyspozycji, wiedzy i przygotowania. Błędem jest sprowadzanie sukcesji wyłącznie do obsadzenia stanowiska prezesa dzieckiem nestora – zaznaczył.
Sukcesja wewnętrzna czy zewnętrzna?
W tym miejscu pojawił się ciekawy spór definicyjny. Paweł Baranowski mówił o sukcesji wewnętrznej (gdy główne role obejmuje członek rodziny) i zewnętrznej (gdy zarządzanie przejmuje profesjonalny menedżer spoza rodziny). Henryk Orfinger zakwestionował to rozróżnienie. – Sukcesja jest zawsze wewnętrzna, bo dotyczy przekazania majątku i władzy w rodzinie. To, że zatrudniamy menedżera zewnętrznego, jest elementem systemu zarządzania, ale nie sukcesją – argumentował.
Mec. Krzyżagórska-Żurek stanęła tu po stronie bardziej szerokiego rozumienia sukcesji. – W rodzinie istnieje wiele ról: właścicielska, nadzorcza, zarządcza. Sukcesją jest przekazanie którejkolwiek z nich: czy to fotela prezesa, czy funkcji przewodniczącego rady nadzorczej, czy roli strażnika wartości rodzinnych – przekonywała.
Zarówno ona, jak i Baranowski zwracali uwagę, że nie każdy członek rodziny musi, a nawet powinien, być menedżerem. Często lepiej, by został dobrze przygotowanym właścicielem lub członkiem rady nadzorczej, a zarządzanie firmą powierzono specjaliście z rynku.
Proces dziedziczenia
Moderatorka Ewa Szadkowska, wicenaczlna „Rzeczpospolitej” i szefowa działu Prawo zadała jedno z najbardziej drażliwych pytań: co w sytuacji, gdy ktoś z młodszego pokolenia bardzo chce przejąć stery, ale nie ma ku temu odpowiednich kompetencji? Kto i jak ma to powiedzieć?
Paweł Baranowski przyznał, że to jedne z najtrudniejszych procesów, z jakimi pracuje. – Zdarza się, że rodzice proszą nas o obiektywną ocenę i wsparcie rozwojowe dla dzieci w wieku około 20 lat. Czasem wyniki pokazują jasno: ta osoba może być szczęśliwa i spełniona, ale nie w roli prezesa firmy rodzinnej – opowiadał.
W dojrzałych rodzinach biznesowych buduje się wówczas długoterminowe programy rozwoju, które umożliwiają odnalezienie innej roli: np. w obszarze innowacji, projektów społecznych, nadzoru właścicielskiego. Baranowski zwrócił uwagę, że w rodzinach piątej czy szóstej generacji takie programy są czasem planowane na 5-10 lat z góry.
Mec. Krzyżagórska-Żurek dodała, że jej dewiza brzmi: „dziecko zawsze do czegoś się nadaje, trzeba tylko znaleźć odpowiednie miejsce”. – Sukcesja to nie tylko fotel prezesa, to też rola filantropa, kuratora projektów kulturalnych, członka rady fundacji rodzinnej – wyliczała. Odnosząc się do wypowiedzi Pawła Baranowskiego wskazała, że w wielu rodzinach przedsiębiorczych są przewidziane są sformalizowane procesy (trwające często nawet i kilkanaście lat), w ramach których dokonywana jest ocena umiejętności i możliwości dziecka i tego, jaka konkretnie rola może mu być powierzona.
Wszyscy uczestnicy debaty byli zgodni, że narzucanie dzieciom z góry określonej ścieżki kariery – czy to w biznesie, czy w profesji – jest ryzykowne. – Jestem przeciwnikiem wyznaczania dziecku roli: „ty będziesz prawnikiem”, „ty zostaniesz prezesem”. Dziecko chce spełnić oczekiwania rodziców, często kosztem siebie – mówił Bogusław Kowalski.
Grzegorz Putka dodał, że w jego rodzinie nikt nikogo nie namawiał do pracy w firmie, choć oczywiście mówiono o niej z dumą i zapraszano do udziału. – Różnica między „jesteś tu mile widziany” a „masz obowiązek tu pracować”, czy nawet „chciałbym, żebyś przejął po mnie prowadzenie tego biznesu” jest fundamentalna. W pierwszym przypadku dziecko przychodzi z własnej woli, z ciekawością i motywacją – podkreślił.
W tym kontekście Paweł Baranowski zaznaczył, że pierwszym pytaniem w sukcesji powinno być nie „kto?”, lecz „po co?”. – Zbyt często rodziny zaczynają rozmowę od wskazania osoby, zamiast najpierw uzgodnić cele, zasady, zakres odpowiedzialności – mówił.
Fundacja rodzinna
Od chwili wejścia w życie ustawy o fundacji rodzinnej to właśnie ten instrument jest najczęściej przywoływany w kontekście sukcesji. Mec. Krzyżagórska-Żurek, która brała udział w pracach legislacyjnych, nie kryła entuzjazmu. – Z perspektywy 30 lat praktyki mogę powiedzieć, że to narzędzie niemal idealne. Pozwala utrzymać majątek w całości, rozdzielić zarządzanie od własności, zaplanować wsparcie kilku pokoleń – wyliczała.
Zwróciła jednak uwagę, że fundacja nie jest jedynym możliwym rozwiązaniem. Podobne funkcje mogą pełnić spółki holdingowe, fundusze inwestycyjne zamknięte czy struktury zagraniczne. – Fundacja rodzinna jest ważnym narzędziem, ale nie można jej mitologizować. Bez przemyślanej wizji rodziny i majątku żaden „garnitur prawny” nie będzie dobrze leżał – obrazowo podsumowała.
Bogusław Kowalski wskazał, że jeszcze zanim pojawiła się polska ustawa, rozważał założenie fundacji za granicą, mimo niekorzystnych konsekwencji podatkowych. – Czasem podwójne opodatkowanie jest ceną, którą warto zapłacić za utrzymanie majątku w całości – mówił. Dlatego w jego ocenie dobrze się stało, że podobne narzędzie pojawiło się także w polskim prawie.
Henryk Orfinger patrzy na fundację rodzinną z większym dystansem. Przyznał, że intensywnie zabiegał o wprowadzenie tej instytucji do polskiego prawa, ale zastrzegł, że późniejsze modyfikacje nie były zgodne z pierwotnymi założeniami. – Uważam, że błędem było dopuszczenie działalności gospodarczej fundacji oraz wprowadzenie preferencji podatkowej – stwierdził.
Jego zdaniem fundacja powinna mieć warunki podatkowe neutralne, ani lepsze, ani gorsze niż zwykły biznes. – Obecne preferencje otworzyły drogę do spekulacji i agresywnej optymalizacji. W efekcie fundacje zaczęły być postrzegane jako wehikuły podatkowe, a nie narzędzia sukcesji – ocenił.
Zwrócił też uwagę na praktyczne konsekwencje. – W sądach pojawia się coraz więcej spraw dotyczących rzekomego obchodzenia prawa podatkowego przy wykorzystaniu fundacji rodzinnych. Często dotyczą one ludzi, którzy po prostu porządkują strukturę majątku – mówił.
Grzegorz Putka przyznał z kolei, że preferencje podatkowe mają również efekt pozytywny. – Wielu przedsiębiorców właśnie dzięki nim w ogóle zainteresowało się fundacją. A to, w długim terminie, zwiększa szanse na pozostanie majątku w Polsce i jego lepszą organizację – argumentował. Zaznaczył jednocześnie, że obecne przepisy są w wielu miejscach nieprecyzyjne, a praktyka organów podatkowych – nieprzewidywalna.
Dodatkowym problemem jest kolizja fundacji z innymi rozwiązaniami, takimi jak estoński CIT. – Paradoksalnie, jeśli ktoś wybrał ten model opodatkowania, dziś często nie może skorzystać z fundacji, choć z punktu widzenia logiki sukcesyjnej byłoby to uzasadnione – zwrócił uwagę Putka.
Trzyletni przegląd
Uczestnicy debaty zgodzili się, że zapowiadany trzyletni przegląd ustawy o fundacji rodzinnej jest konieczny. W ich ocenie wymaga doprecyzowania m.in. kwestii podatkowych, rozszerzenia katalogu beneficjentów, którzy mogą korzystać ze zwolnienia podatkowego (obecnie jest to tylko zerowa grupa podatkowa), zakresu dopuszczalnej działalności gospodarczej oraz relacji z innymi przepisami.
– Pytanie nie brzmi „czy zmieniać?”, tylko „jak i kiedy?” – zauważyła mec. Krzyżagórska-Żurek. Przypomniała, że państwo umawiało się z obywatelami na ocenę funkcjonowania ustawy po trzech latach. – Zmienianie reguł wcześniej podważa zaufanie tych, którzy działali w dobrej wierze – podkreśliła.
Henryk Orfinger z kolei obawia się, że przegląd ustawy wywoła kolejną falę kontrowersji. – Nikt do tej pory nie przeanalizował systemowo statutów tysięcy fundacji, które już powstały. Obawiam się, że poprawienie wizerunku tej instytucji będzie bardzo trudne – stwierdził.
Doradztwo 3.0
W końcowej części debaty powrócił temat jakości doradztwa na rzecz firm rodzinnych. Uczestnicy zgodzili się, że sukcesja nie może być projektem prowadzonym wyłącznie przez doradców podatkowych. – Obowiązkiem doradcy podatkowego jest wskazać skutki finansowe. Natomiast decyzja o tym, jak ma wyglądać rodzina i firma za 30–50 lat, wymaga zupełnie innej perspektywy – podkreśliła mec. Krzyżagórska-Żurek.
Zaapelowała o rozwój „doradztwa 3.0” – łączącego kompetencje prawne, podatkowe, biznesowe i psychologiczne, a opartego na etyce i długoterminowym myśleniu. – W mojej praktyce nie spotkałam się z sukcesją, której jedynym celem byłaby optymalizacja podatkowa. Tam, gdzie motyw podatkowy zaczyna dominować, najczęściej cały projekt się sypie – dodała.
Paweł Baranowski zwrócił uwagę, że sukcesja to przede wszystkim proces rozmowy – o wartościach, oczekiwaniach, gotowości do rezygnowania z części władzy czy korzyści. – Narzędzia prawne są ważne, ale zawsze są tylko formą. Treść tworzy rodzina – podsumował.
Sukcesja jako maraton
Debata pokazała, że skuteczna sukcesja to maraton rozpisany na dekady, a nie sprint podejmowany w obliczu kryzysu. Uczestnicy konsekwentnie odchodzili od prostych schematów – w rodzaju „trzecie pokolenie zawsze trwoni majątek” – na rzecz bardziej zniuansowanego obrazu: z jednej strony pełnego ryzyk, z drugiej – możliwości.
Powtarzającym się motywem była konieczność zaczynania prac dużo wcześniej, niż wydaje się to naturalne. W idealnym scenariuszu:
– najpierw rodziną kieruje pytanie „po co?”, a dopiero potem „kto?”,
– następnie powstaje konstytucja rodzinna, strategia właścicieli lub inny dokument spisujący zasady i wartości,
– na tej bazie dobiera się strukturę prawną (fundacja, holding, inne narzędzia),
– wreszcie buduje się programy rozwoju dla członków rodziny, przygotowujące ich do konkretnych ról.
Dobrze skonstruowana sukcesja nie polega więc na szukaniu „magicznej formuły”, lecz na żmudnej pracy: rozmowie, planowaniu, edukacji i stopniowym przekazywaniu odpowiedzialności. Fundacja rodzinna może być w tym procesie ważnym sojusznikiem, ale – jak zauważyła mec. Krzyżagórska-Żurek – nie zastąpi ona ani zaufania, ani uczciwej rozmowy o wartościach.
Mit trzeciego pokolenia nie musi się spełnić. Może zostać po prostu… zaplanowany na niepowodzenie – zanim będzie miał szansę zmaterializować się w rzeczywistości.
