Spółka inwestująca w sklepy wielkopowierzchniowe zażądała od spółki z branży obracającej nieruchomościami 200 tys. zł jako część kary umownej za naruszenie umownego zakazu konkurencji przez sprzedaż kolejnej działki innej sieci sklepów.
Czytaj także: Zakaz działalność konkurencyjnej - czy musi być zgoda wszystkich wspólników
Zakup z ograniczeniami
Powódka kupiła od pozwanej za 9,2 mln zł nieruchomość w Łodzi wraz z nowym budynkiem przeznaczonym na sklep, a sprzedawca zobowiązał się, że nie sprzeda innych działek, których jest lub będzie właścicielem, leżących w promieniu 5 km od sprzedanej, na cele prowadzenia dyskontu, marketu bądź hipermarketu branży spożywczej. Te ograniczenia miały go wiązać przez dziesięć lat, a za naruszenie każdego z zakazów miał płacić 1 mln zł kary umownej. Dwa lata później pozwany wynajął lokal w odległości 4,2 km od sprzedanej działki, w którym urządzono dyskont spożywczy, i to uruchomiło wezwanie do zapłaty kary umownej.
Sąd okręgowy uwzględnił powództwo w całości, a Sąd Apelacyjny w Łodzi werdykt utrzymał. Oba zgodnie uznały, że zakaz konkurencji nie wykraczał poza granice swobody umów z art. 353(1) kodeksu cywilnego i jest ważny.
Sąd Najwyższy, do którego odwołała się pozwana spółka, uwzględnił jednak część jej zastrzeżeń i nakazał SA ponowne rozpoznanie sprawy. Wskazał, że zakazy konkurencji mogą być zastrzegane nie tylko w umowach o charakterze trwałym (np. w kontrakcie menedżerskim), ale także w umowach sprzedaży, jeżeli mają związek z celem umowy. Transakcja jednorazowa może być np. ze względu na wysokość ceny sensowna ekonomicznie tylko w razie zastrzeżenia zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej.
