Jeśli dłużnik i wierzyciel przyśpieszą wymagalność długu, by spłacić go wcześniej z pokrzywdzeniem innych wierzycieli, czynność ta będzie nieważna. ??To sedno najnowszego wyroku Sądu Najwyższego (sygn. akt I CSK 690/12).

Chodzi o rygor przewidziany w art. 127 ust. 3 prawa upadłościowego. Przepis ten mówi, że bezskuteczna jest zapłata długu niewymagalnego dokonana w terminie dwóch miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Ten, kto otrzymał zapłatę, może jednak żądać uznania tych czynności za skuteczne, jeżeli w czasie ich dokonania nie wiedział o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości.

Spłata jednego

Kwestia ta wynikła w sprawie, w której syndyk spółki H.-W. z Wrocławia pozwał bank, domagając się od niego zapłaty 2,2 mln zł uzyskanych jako zwrot kredytu z naruszeniem wspomnianego art. 127 prawa upadłościowego. Na 10 miesięcy przed upadłością spółka zawarła z bankiem umowę kredytu odnawialnego na rok – do 23 maja 2008 r., kiedy powinna nastąpić jego całkowita spłata. Pod koniec stycznia 2008 r. jeden z wierzycieli spółki złożył wniosek o jej upadłość, a tydzień później spółka spłaciła kredyt na rzecz banku (2,2 mln zł) i tego samego dnia rozwiązały umowę kredytową. Tydzień później zarząd spółki H.-W. złożył wniosek o jej upadłość, co nastąpiło 27 marca 2008 r.

Sąd okręgowy uznał roszczenie syndyka za uzasadnione. Wskazał, że spłata długu niewymagalnego w okresie dwóch miesięcy przed zgłoszeniem wniosku o upadłość narusza prawo upadłościowe. Bank musiał mieć świadomość złej kondycji klienta, a spłata nie wynikała ze szczególnej potrzeby, tym bardziej że były pilniejsze zobowiązania: pracownicze, na rzecz ZUS czy Skarbu Państwa.

Wyrok ten uchylił jednak i oddalił pozew Sąd Apelacyjny w Warszawie. Jego zdaniem dług nie był wymagalny (do czasu ważności umowy), jednak strony ją rozwiązały, a to spowodowało konieczność zwrotu kredytu.

Sąd Najwyższy był jednak innego zdania. Wprawdzie przyznał rację SA, że z chwilą rozwiązania umowy dług stał się wymagalny, ale jak każda inna czynność prawna, także rozwiązanie mowy podlega ocenie pod kątem zgodności z prawem (czy nie stanowi obejścia ustawy).

Sąd zakwestionuje

– Zdarza się, że wierzyciel z dłużnikiem manipulują terminem płatności i przez czynności prawne powodują wymagalność niewymagalnego jeszcze długu po to, by uniknąć sankcji przewidzianych w prawie upadłościowym. To stanowi obejście prawa – wskazała w uzasadnieniu sędzia Irena Gromska-Szuster.  – Sankcja ta ma chronić wierzycieli upadłego przed wybiórczym spłacaniem niektórych z pokrzywdzeniem innych.

Jeśli więc dług stał się wymagalny w wyniku czynności prawnej dłużnika i wierzyciela w celu wywołania jego wymagalności i spłacenia go, by ominąć tę sankcję, to czynność ta jest nieważna.

Opinia

Cezary Zalewski, sędzia warszawskiego sądu upadłościowego

Bardzo podoba mi się orzeczenie Sądu Najwyższego. W praktyce upadłościowej spotykamy się nieraz z działaniami władz bankrutujących spółek zmierzającymi do spłaty niektórych tylko wierzycieli. Nierzadko są to działania bardzo wymyślne – trzeba przyznać, że prawnicy nie próżnują. Spłacane są zwykle długi spółek powiązanych z upadłym, kosztem innych wierzycieli. Manipulowanie terminem wymagalności długu to częsta praktyka. Kontrola takich operacji jest obowiązkiem sądu upadłościowego i syndyka, który rutynowo powinien sprawdzać wszelkie istotne transakcje wykonane przez upadłego w ostatnim okresie przed zgłoszeniem firmy do upadłości. Dotyczy to zwłaszcza tych transakcji, które pomniejszają majątek spółki (masy) oraz takich, które go obciążają.