Jeśli strony chcą zapewnić większą stabilność kontraktu menedżerskiego, to powinny zamieścić w nim dodatkowe ograniczenia wypowiedzenia.
To wnioski z wyroku Sądu Najwyższego.
Skrócili kontrakt
Iwona T. domagała się zasądzenia od Skarbu Państwa (wojewody małopolskiego) ok. 400 tys. zł odszkodowania za rozwiązanie z nią umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem bez wskazania ważnego powodu.
Umowa była zawarta na czas oznaczony (na trzy lata), ale przewidziano w niej, że może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, który zresztą zakład zastosował. Lwią część tej kwoty stanowiło utracone wynagrodzenie za okres od wygaśnięcia umowy do jej planowanego końca, tj. za 13 miesięcy. Menedżerka domagała się ponadto nagrody rocznej.
Według niej sprawy fabryki prowadziła bez zarzutu, przygotowała ją do restrukturyzacji i prywatyzacji, do której zresztą doszło, zatem wywiązała się ze swoich obowiązków. Jednakże jej działania wzbudziły protesty części załogi i działaczy związkowych, którzy kierowali skargi do wojewody. W rezultacie ten wypowiedział jej umowę.
Umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem, unormowana w rozdziale 8a ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (szczegóły w ramce), wylicza przyczyny uzasadniające jej rozwiązanie – ale ze skutkiem natychmiastowym. Są to sytuacje, w których zarządca dopuszcza się rażącego naruszenia prawa lub istotnego naruszenia postanowień umowy o zarządzanie bądź przedsiębiorstwo przez co najmniej trzy kolejne miesiące nie wypełnia zobowiązań podatkowych.
Należy dodać, że powierzenie zarządzania może nastąpić na czas oznaczony nie krótszy niż trzy lata (art. 45c ust. 1).
– To wyczerpujące uregulowanie nie oznacza, że strony takiej umowy nie mogą przewidzieć innych sposobów jej rozwiązania, zwłaszcza za wypowiedzeniem – wskazał Sąd Okręgowy w Krakowie. Dlatego zamieszczenie w kontrakcie klauzuli o wypowiedzeniu mieściło się w granicach swobody umów. W konsekwencji SO oddalił żądanie Iwony T.
Luźne ramy
Sąd Apelacyjny w Krakowie zmienił wyrok i zasądził odszkodowanie, ale tylko w wysokości 60 tys. zł. Uznał, że wprowadzenie możliwości rozwiązania takiej umowy jest sprzeczne z naturą kontraktu menedżerskiego, gdyż ma on stwarzać menedżerowi możliwość właściwego rozeznania w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, jego pozycji na rynku.
SA zasądził tylko odszkodowanie odpowiadające czterem pensjom, gdyż po czterech miesiącach od rozwiązania umowy i tak wygasłaby ona z mocy prawa na skutek formalnej rejestracji spółki w wyniku prywatyzacji.
Sąd Najwyższy (sygnatura akt: III CSK 154/12) uchylił ten wyrok i oddalił apelację Iwony T. W rezultacie jej pozew został definitywne oddalony.
– W nauce prawa przeważa pogląd, że taki kontrakt stanowi umowę o świadczenie usług, do której stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Umowę może każda ze stron wypowiedzieć w każdym czasie, także zawartą na czas oznaczony – zwróciła uwagę w uzasadnieniu sędzia SN Agnieszka Piotrowska. – Umowa taka opiera się na wzajemnym zaufaniu stron, a tu dodatkowo chodzi o zarządzanie mieniem publicznym. Wprowadzenie więc klauzuli pozwalającej ma wypowiedzenie nie wypaczyło tego kontraktu.
Opinia:
Dawid Jakub Zdebiak, radca prawny z kancelarii Gujski Zdebiak
Umowy menedżerskie zawierane są coraz częściej, a jedną z przyczyn jest to, że pozwalają uniknąć rygorów ustawy kominowej. Nie tylko mają one inny, cywilny status (spory rozstrzygają sądy cywilne bądź gospodarcze, a nie sądy pracy), ale wykładnia tych umów jest taka, że dają one znaczną swobodę ich kształtowania i rozwiązywania. Może się bowiem zdarzyć w przedsiębiorstwie wiele sytuacji, które uzasadniają wypowiedzenie takiej umowy. Gwarancją pewnej stabilności dla menedżera jest zwykle odprawa. Po stronie zakładu (spółki) natomiast nie ma takiej gwarancji na wypadek, gdyby menedżer się rozmyślił i odszedł. Gdyby to jednak zrobił bez ważnego powodu, odpowiada za szkodę wyrządzoną dającemu zlecenie przedsiębiorcy.
Treść kontraktu menedżerskiego
Umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem powinna określać:
- obowiązki zarządcy w zakresie bieżącego zarządzania oraz zmian i usprawnień w przedsiębiorstwie,
- zasady wynagradzania zarządcy,
- kryteria oceny efektywności zarządzania,
- odpowiedzialność za powierzone przedsiębiorstwo.
Jeżeli zarządcą jest osoba prawna, umowa powinna przewidywać, kto w jej imieniu będzie dokonywał zarządu.
na podstawie rozdz. 8a ustawy o przedsiębiorstwach państwowych
