Bezterminowy angaż dla członka zarządu to pułapka dla spółki

Tak orzekł Sąd Najwyższy w uchwale siedmiu sędziów z 16 maja 2012 r. (III PZP 3/12).

Została ona podjęta z wniosku rzecznika praw obywatelskich o podjęcie uchwały mającej na celu wyjaśnienie,  czy odwołanemu członkowi zarządu spółki kapitałowej, zatrudnionemu na umowę o pracę, którą rozwiązano niezgodnie z prawem, przysługuje roszczenie o przy- wrócenie do pracy.

SN dopuścił takie przywrócenie odwołanego członka zarządu, ograniczając to jednak do wyjątkowych sytuacji. Takich, w których taka osoba jest zatrudniona na bezterminowej umowie o pracę, a jednocześnie jest pracownikiem szczególnie chronionym przed wypowiedzeniem lub rozwiązaniem umowy.

W ocenie SN członek zarządu będący jednocześnie pracownikiem znajduje się w dwóch stosunkach prawnych – korporacyjnym oraz stosunku pracy. Przy czym kodeks spółek handlowych w żaden sposób nie ogranicza roszczeń, które członek zarządu ma jako pracownik.

W uzasadnieniu uchwały SN uznał dotychczasowy dorobek orzeczniczy, zgodnie z którym co do zasady w typowych sytuacjach odwołanie z funkcji to wystarczająca przyczyna wypowiedzenia (por. wyrok SN z 26 stycznia 2000 r., I PKN 479/99). Nawet jednak w razie wadliwego rozwiązania angażu przeważnie roszczenie odwołanego członka zarządu domagającego się przywrócenia do pracy jest niemożliwe. Wynika to ze specyfiki wykonywanej funkcji. Wtedy sąd pracy, na podstawie art. 45 § 2 k.p., może zamiast przywrócenia orzec o odszkodowaniu.

Zdaniem SN takiej dowolności nie stosuje się jednak do pracowników szczególnie chronionych. Przede wszystkim odwołanie z funkcji w zarządzie nie uprawnia do wymówienia angażu. Z uwagi na art. 45 § 3 k.p. roszczenia szczególnie chronionych podwładnych o przywrócenie do pracy nie mogą podlegać ocenie sądu z punktu widzenia realnej możliwości reaktywacji stosunku pracy. Jak zaznacza SN, choć także roszczenie o przywrócenie na etat może być uznane za nadużycie prawa, to jednak bez szczególnych okoliczności sąd nie ma wielkiego wyboru i takie żądanie odwołanego członka władz spółki powinien uwzględnić. W konsekwencji – jak orzekł Sąd Najwyższy – odwołany prezes ma szansę przywrócenia na etat.

Komentarz eksperta

Adrian Prusik, aplikant radcowski w Kancelarii Prawa Pracy Wojewódka i Wspólnicy sp.k.

Zagadnienie, z którym zmierzył się SN w komentowanej uchwale, stanowi pokłosie konstrukcyjnego „rozdźwięku" między stosunkiem korporacyjnym a stosunkiem pracy.

Ten korporacyjny – stanowiący podstawę sprawowania funkcji w spółce – można rozwiązać w zasadzie bez przeszkód. Inaczej jest przy stosunku pracy, wobec którego prawo pracy reglamentuje dopuszczalne sytuacje wypowiedzenia/rozwiązania. Jedną z nich jest instytucja szczególnej ochrony przed wypowiedzeniem lub rozwiązaniem angażu, jak ma miejsce to w przypadku wieku przedemerytalnego (art. 39 k.p.) czy ciąży pracownicy (art. 177 § 1 k.p.). Z tej ochrony korzystają też członkowie zarządu spółki kapitałowej, jeżeli mają status pracownika.

W konsekwencji, o ile rozwiązanie stosunku korporacyjnego nie będzie stanowiło trudności, o tyle spółka może napotkać przeszkody z rozwiązaniem angażu odwołanego członka zarządu.

Dla obrotu gospodarczego taka sytuacja może oznaczać, że spółka będzie zmuszona utrzymać etat odwołanego prezesa czy wiceprezesa do czasu ustania jego szczególnej ochrony. W wyjątkowych sytuacjach odwołany może skutecznie dochodzić reaktywacji stosunku pracy i to mimo że w rzeczywistości nie będzie już wykonywał żadnych obowiązków służbowych.