Nie można naprawić czynności podjętej przez fałszywy organ spółki

Sąd Apelacyjny w Łodzi był przeciwnego zdania. Czynność, której dokonał fałszywy, niepełny (mówi się też kadłubowy) organ, jest nieważna i nie podlega naprawieniu. Art. 103 k.c. nie odnosi się do organu spółki (osoby prawnej). A ponieważ pozwana nie wypowiadała się co do wysokości roszczenia, sąd uznał, że jej nie zakwestionowała, i żądane 2 mln zł zasądził.

Pełnomocniczka pozwanej, adwokat Milena Bełczącka, przekonywała SN, że przez cztery lata powódka, wykonując umowę, nie kwestionowała zmiany charakteru premii, zatem dla pewności obrotu kontraktów należałoby dopuścić stosowanie (na wzór art. 103 k.c.) art. 39 k.c., który mówi o konsekwencjach przekroczenia kompetencji przez organ spółki (osoby prawnej). Jednakże pełnomocnik powódki, mec. Piotr Janas, wskazywał, że art. 39 nie przewiduje naprawienia braków w reprezentacji spółki.

SN nie pozostawił żadnych wątpliwości: czynność prawna fałszywego (kadłubowego) organu nie podlega naprawieniu (sygnatura akt: II CSK 744/11).

Zatem nagroda nie straciła pierwotnego charakteru. Jednakże SN nie mógł utrzymać wyroku zasądzającego zapłatę nagrody, gdyż sąd apelacyjny zbyt łatwo przeszedł do porządku dziennego nad kwestią jej wysokości. Dlatego SA musi sprawę ponownie rozpatrzyć.

– Nie jest tak, że pozwana jej nie kwestionowała – powiedział w uzasadnieniu sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski. – Jeśli strona  kwestionuje w ogóle roszczenie, a takie było stanowisko pozwanej, to kwestionuje także jego wysokość. Zatem ponownie rozpatrując sprawę, SA musi ustalić, ile wynosi nagroda. I w tej wysokości ją zasądzić.