Kwestia ta wynikła w sporze dwóch kooperujących przez kilka lat firm w zakresie handlu armaturą sanitarną – Unimax SA i SBS. Pierwsza (powódka) sprzedawała towary drugiej (pozwanej). W umowie przewidziano premię uzależnioną od liczby sprzedanych towarów, której charakter regulował regulamin ustalany przez zarząd pozwanej.
Już w trakcie realizowania kontraktu pozwana zmieniła w regulaminie charakter premii na uznaniową. A chodzi o znaczne kwoty: powód wyliczył je na 2 mln zł. Spór skoncentrował się jednak nie na wysokości nagrody, ale na tym, czy w ogóle ona powódce przysługuje.
Strony zajmowały bowiem rozbieżne stanowiska co do skuteczności zmiany regulaminu. Dokument ten podpisał tylko prezes SBS, tymczasem w tej spółce obowiązywała zasada łącznej reprezentacji przez dwóch członków zarządu.
Dopiero kilka lat później, już w trakcie tego procesu, w odpowiedzi na pozew zarząd SBS „potwierdził" zmianę regulaminu.
Na tej podstawie sąd okręgowy uznał, że doszło do potwierdzenia zmiany regulaminu. Według SO taką możliwość dopuszcza odpowiednie stosowanie art. 103 kodeksu cywilnego, który mówi, że jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.
Sąd Apelacyjny w Łodzi był przeciwnego zdania. Czynność, której dokonał fałszywy, niepełny (mówi się też kadłubowy) organ, jest nieważna i nie podlega naprawieniu. Art. 103 k.c. nie odnosi się do organu spółki (osoby prawnej). A ponieważ pozwana nie wypowiadała się co do wysokości roszczenia, sąd uznał, że jej nie zakwestionowała, i żądane 2 mln zł zasądził.
Pełnomocniczka pozwanej, adwokat Milena Bełczącka, przekonywała SN, że przez cztery lata powódka, wykonując umowę, nie kwestionowała zmiany charakteru premii, zatem dla pewności obrotu kontraktów należałoby dopuścić stosowanie (na wzór art. 103 k.c.) art. 39 k.c., który mówi o konsekwencjach przekroczenia kompetencji przez organ spółki (osoby prawnej). Jednakże pełnomocnik powódki, mec. Piotr Janas, wskazywał, że art. 39 nie przewiduje naprawienia braków w reprezentacji spółki.
SN nie pozostawił żadnych wątpliwości: czynność prawna fałszywego (kadłubowego) organu nie podlega naprawieniu (sygnatura akt: II CSK 744/11).
Zatem nagroda nie straciła pierwotnego charakteru. Jednakże SN nie mógł utrzymać wyroku zasądzającego zapłatę nagrody, gdyż sąd apelacyjny zbyt łatwo przeszedł do porządku dziennego nad kwestią jej wysokości. Dlatego SA musi sprawę ponownie rozpatrzyć.
– Nie jest tak, że pozwana jej nie kwestionowała – powiedział w uzasadnieniu sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski. – Jeśli strona kwestionuje w ogóle roszczenie, a takie było stanowisko pozwanej, to kwestionuje także jego wysokość. Zatem ponownie rozpatrując sprawę, SA musi ustalić, ile wynosi nagroda. I w tej wysokości ją zasądzić.
