Od kiedy nabywca odpowiada za długi przedsiębiorstwa

Trzeba pamiętać, że zbycie przedsiębiorstwa nie uwalnia byłego właściciela od odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w związku z jego prowadzeniem. Kwestie tą rozstrzyga art. 554 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym nabywca (wstępujący we wszystkie prawa i obowiązki zbywcy przedsiębiorstwa), z momentem jego nabycia staje się odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z jego prowadzeniem.

Należy podkreślić, że odpowiedzialność nabywcy dotyczy, zgodnie z brzmieniem omawianego przepisu, jedynie tych zobowiązań, których powstanie wiąże się gospodarczo z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Według trafnego spostrzeżenia doktryny, mamy tutaj do czynienia z następującym z mocy prawa przystąpieniem nabywcy do długu zbywcy przedsiębiorstwa, a więc kumulacji długu. Do dotychczasowego dłużnika dołącza więc kolejny dłużnik, a to przystąpienie nie powoduje zwolnienia dotychczasowego dłużnika z długu.

Wybiera wierzyciel

Nadal zatem trwa zobowiązanie zbywcy jako zaciągnięte przez niego. Natomiast od czasu nabycia przedsiębiorstwa z mocy prawa odpowiada za jego długi (solidarnie) także nabywca przedsiębiorstwa.

Mamy tu do czynienia z solidarnością bierną dłużników, która polega na tym, że każdy z dłużników solidarnych (zarówno zbywca jak i nabywca przedsiębiorstwa) zobowiązany jest wobec wierzyciela do spełnienia całego świadczenia, tak jakby tylko on był jedynym dłużnikiem.

Wierzyciel może natomiast, według swojego wyboru, żądać spełnienia całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna (art. 366 § 1 k.c.). Uprawnienie wierzyciela do wyboru dłużnika, który ma spełnić świadczenie w całości lub części, nie podlega ograniczeniom i nie może być kwestionowane przez żadnego z dłużników solidarnych.

Trzeba podkreślić, że przewidzianej w art. 554 k.c. odpowiedzialności zbywcy przedsiębiorstwa nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Należyta staranność

Uwaga!

Warto jednak pamiętać, że nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności (art. 554 zd. 1 k.c.).

Nabywca przedsiębiorstwa będzie więc mógł uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania nabytego przedsiębiorstwa pod warunkiem, że wykaże, iż mimo dołożenia wszelkich starań o pewnych zobowiązaniach przedsiębiorstwa nie miał pojęcia. Aby skutecznie móc wykazać zachowanie należytej staranności, warto dokładnie zapoznać się z sytuacją prawno-finansową nabywanego przedsiębiorstwa.

Trzeba zwrócić uwagę, że inaczej przedstawia się górna granica odpowiedzialności w przypadku zbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa. O ile zbywca odpowiada za długi osobiście bez ograniczeń i całym swoim majątkiem, o tyle odpowiedzialność nabywcy jest ograniczona.

Górna granica

Odpowiedzialność solidarną nabywcy przedsiębiorstwa ustawodawca ograniczył do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu z chwili nabycia i według cen z chwili zaspokojenia wierzyciela. Wartość nabytego przedsiębiorstwa będzie w tym przypadku stanowić górną granicę odpowiedzialności nabywcy za zobowiązania.

Odpowiedzialność, o której mowa w art. 554 k.c., ponosi także nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co potwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 9 lutego 2011 r. (V CSK 213/10), a także w wyroku z 25 listopada 2005 r.(V CK 381/05).

Na koniec warto nadmienić, że zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym przez Sąd Najwyższy w wyroku z 4 kwietnia 2007 r. (V CSK 18/07), za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą nie tylko pierwszy nabywca przedsiębiorstwa, ale także kolejni nabywcy.