Ważne uchwały na opóźnionym zgromadzeniu

Jeśli zarząd spółki nie jest w stanie zwołać zwyczajnego zgromadzenia wspólników w określonym w przepisach sześciomiesięcznym terminie po upływie danego roku obrotowego, może wykonać swój obowiązek w terminie późniejszym, a uchwały podjęte na takim opóźnionym zgromadzeniu nie będą nieważne.

W odróżnieniu od nadzwyczajnych zgromadzeń, które mogą być zwołane w każdym czasie (gdy ustawa lub umowa spółki wymaga uchwały wspólników, a uchwały te nie mogą być powzięte w drodze głosowania pisemnego, albo wtedy, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane), zwyczajne zgromadzenie wspólników zgodnie z art. 231 § 1 kodeksu spółek handlowych powinno się odbyć w maksymalnym terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Przez rok obrotowy rozumie się rok kalendarzowy, chyba że umowa spółki przewiduje inny okres trwający 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny.

W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy (patrz art. 3 ust. 1 pkt. 8) ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 roku (tekst jedn. DzU z 2002 r. nr 76, poz. 694 ze zm.).

Zwyczajne zgromadzenie różni się również tym od nadzwyczajnego, że tylko na nim mogą być podejmowane uchwały w sprawach wymienionych w art. 231 § 2 pkt 1 i 3 ksh (a także w pkt 2, jeżeli nie zostały wyłączone z kompetencji zgromadzenia). Dlatego każde zgromadzenie zwołane dla rozpatrzenia opisanych spraw – nawet po upływie ustawowego lub umownego terminu – będzie zwyczajnym zgromadzeniem wspólników.

Umowa spółki może określić inny termin zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, ale nie może on być dłuższy od przewidzianego w art. 231 § 1 ksh ze względu na wiążący spółkę sześciomiesięczny termin zatwierdzenia sprawozdania finansowego, przewidziany w art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, liczony od dnia bilansowego, a dniem tym jest z reguły dzień kończący rok obrotowy (art. 3 ust. 1 pkt 9, art. 12 ust. 2 pkt 1, art. 45 ust. 1 i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości).

Jednak, jak przyjęło się w praktyce, uchybienie terminowi wskazanemu w art. 231 § 1 ksh oznacza, że zwyczajne zgromadzenie odbyło się z uchybieniem przepisów prawa (to znaczy zbyt późno). Jednakże z faktu tego nie można automatycznie wnioskować, że uchwały podjęte na takim zgromadzeniu odbytym zbyt późno są nieważne. Uchwały nie są bowiem sprzeczne z ustawą przez to, że zostały podjęte w terminie późniejszym niż wskazany w art. 231 § 1 ksh.

Stanowisko to podziela SN, który w wyroku z 8 grudnia 1998 r., I CKN 243/98, OSNC 1999, nr 6, poz. 116 zaznaczył, że uchwała podjęta przez zgromadzenie zwołane po upływie terminu sześciu miesięcy, licząc od zakończenia każdego roku obrotowego, może być uchylona tylko wtedy, gdy zostanie wykazane, iż naruszenie terminu miało wpływ na jej treść.

—Ilona Sądel-Bendkowska

Czytaj także w serwisie:

Prawo w firmie