Akcjonariusz ma prawo żądać informacji od zarządu

Inwestycja w akcje (spółek publicznych oraz niepublicznych) nie musi i nie powinna być traktowana wyłącznie jako lokowanie kapitału.

W przeciwieństwie do np. depozytów bankowych, gdzie inwestowanie ma charakter pasywny, inwestujący w akcje staje się akcjonariuszem spółki i poza wieloma uprawnieniami o charakterze majątkowym (np. prawo do dywidendy) przysługują mu również uprawnienia o charakterze korporacyjnym.

Najczęściej wykonywane jest prawo głosu, niemniej jednak równie istotną kwestią, z uwagi na podejmowane decyzje inwestycyjne, jest prawo do uzyskiwania informacji o spółce. Przywilej ten, jako realizacja nadzoru właścicielskiego przez akcjonariuszy, jest jednak ograniczony w porównaniu z sytuacją wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

[srodtytul]Pytania na walnym...[/srodtytul]

Przepisy [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] uprawniają akcjonariuszy do uzyskiwania informacji w trakcie obrad walnego zgromadzenia i poza nim.

Różnica polega na tym, że pytania zadawane na zgromadzeniu powinny dotyczyć kwestii, których wyjaśnienie jest konieczne dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad (art. 428 § 1 k.s.h.), a pytania zadawane poza walnym muszą jedynie ogólnie dotyczyć spółki.

[ramka][b]Przykład[/b]

Jeżeli w porządku obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy zapowiedziano, że podejmowana będzie uchwała w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości należącej do spółki, akcjonariusz ma prawo zadać pytanie dotyczące warunków sprzedaży, jej uzasadnienia w związku ze strategią spółki czy ustanowienia zabezpieczeń.

Nie może już natomiast spytać o kwestie zbycia innego majątku przed kilkoma laty, bo temat ten nie wchodzi do porządku obrad i nie wiąże się w żaden sposób ze sprzedawaną aktualnie nieruchomością.[/ramka]

Związek informacji z punktem porządku obrad nie powinien być jednakże interpretowany literalnie i zawężająco.

Przepis ten bowiem nie stanowi, że informacja, której domaga się akcjonariusz, musi być przedmiotem decyzji walnego zgromadzenia, lecz jedynie wprowadza wymóg, że uzyskanie informacji powinno być uzasadnione oceną sprawy objętej porządkiem obrad.

[ramka][b]Przykład[/b]

Jeżeli przedmiotem obrad objęte jest zatwierdzenie sprawozdań spółki, akcjonariusz ma prawo zadać pytanie tyczące zdarzeń ujętych w tych dokumentach.[/ramka]

Zarówno pytania, jak i odpowiedzi udzielane w trakcie obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy przekazywane są co do zasady ustnie.

W odniesieniu do niektórych kwestii, bardziej złożonych bądź wymagających, np. sprawdzenia szczegółowych postanowień umowy bądź opracowania informacji, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem (art. 428 § 5 k.s.h. wskazuje tu na „ważne powody”).

W takim wypadku udzielenie informacji powinno nastąpić nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas zgromadzenia.

Zgodnie z art. 428 § 4 k.s.h. odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki, w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

[srodtytul]...i poza nim[/srodtytul]

Nie trzeba jednakże czekać do kolejnego walnego zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusz ma pytania dotyczące bieżącej działalności spółki, może je zadawać również poza nim, a zarząd obowiązany jest udzielić informacji na piśmie (art. 428 § 6 k.s.h.).

W tym wypadku ustawodawca określił, że udzielenie informacji jest dopuszczalne, jednakże zarząd obowiązany jest ujawnić pytanie i treść przekazanych informacji w materiałach przygotowywanych w związku z kolejnym zgromadzeniem, mogą one jednak nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej i udzielonych podczas zgromadzenia.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem doktryny przekazanie informacji w tym trybie wymaga podjęcia przez zarząd spółki stosownej uchwały.

[srodtytul]Granice przywileju informacyjnego[/srodtytul]

Prawo akcjonariusza do uzyskania informacji nie ma charakteru absolutnego i podlega ograniczeniom w dwóch sytuacjach: jeśli ujawnienie informacji może naruszyć interes spółki bądź ma związek z odpowiedzialnością członka zarządu.

W pierwszym przypadku, zgodnie z art. 428 § 2 k.s.h., odmowa udzielenia informacji powinna nastąpić, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Z praktycznego punktu widzenia przesłanki te są określone nieostro i każdorazowo możliwość wystąpienia szkody podlega ocenie zarządu, co powodować może nadużywanie powyższego wyłączenia.

W drugim przypadku odmowa udzielenia informacji w trakcie obrad zgromadzenia może wynikać z przyczyn związanych z konkretnym członkiem zarządu. Zgodnie z art. 428 § 3 k.s.h. członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej (obiektywnie, a nie subiektywnie).

Taka osoba nie może jednak powoływać się na ewentualną odpowiedzialność dyscyplinarną bądź porządkową, która wynika z regulacji wewnętrznych spółki. Zaznaczyć należy, że powyższe ograniczenia w udzieleniu informacji odnoszące się do członka zarządu nie mają zastosowania do pytań składanych poza obradami walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 428 § 6 k.s.h.).

[srodtytul]W ostateczności droga sądowa[/srodtytul]

Jeżeli zarząd odmówi udzielenia informacji bądź zobowiąże się do tego w późniejszym terminie i tego nie uczyni, możliwe jest złożenie wniosku do sądu o zobowiązanie zarządu do przedstawienia informacji.

Należy pamiętać, że w razie odmowy udzielenia informacji akcjonariusz musi zgłosić sprzeciw do protokołu z walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a następnie w terminie tygodnia złożyć wniosek do sądu rejestrowego (art. 429 § 1 i 2 k.s.h.). Wniosek taki podlega stałej opłacie 300 zł i rozpatrywany jest w postępowaniu nieprocesowym.

Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.

[srodtytul]Jak to jest z publicznymi[/srodtytul]