Złagodzone wymogi kapitałowe (5 tys. zł) sprawiają, że spółka z o.o. jest dobrym sposobem na małą firmę. Dobrze więc wiedzieć, w jaki sposób zawiera ona umowy, zwłaszcza te ze swoimi właścicielami. Generalnie obowiązują tu ogólne reguły prawa cywilnego. Innymi słowy, spółka umawia się ze wspólnikami, do których należy, dokładnie tak samo jak z innymi kontrahentami.
Są jednak pewne wyjątki. Gdy spółka ma tylko jednego właściciela, obowiązują szczególne wymogi co do formy czynności prawnej. Jeśli taki wspólnik chce zawrzeć ze swoją spółką umowę, to wolno mu to uczynić. Swoje oświadczenie musi jednak złożyć – pod rygorem nieważności – na piśmie.
W wypadku niektórych umów konieczne jest potwierdzenie. Tak będzie np. wówczas, gdy spółka należy do kilku osób, a jedna z nich jest jednocześnie członkiem zarządu. Z przepisów wynika bowiem, że [b]zawarcie przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu albo na jego rzecz wymaga zgody zgromadzenia wspólników. [/b]To samo dotyczy zresztą zawarcia takiego kontraktu przez podmiot zależny, tj. taki, w którym spółka ma np. większość głosów czy jest upoważniona do powoływania większości członków jakiegoś organu. Na umowę musi się wówczas zgodzić zgromadzenie wspólników spółki dominującej (art. 15 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0B2CA8FFE52C2D9DA0C8080756EF42EF?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link]). Zgodę tę może wyrazić zarówno przed złożeniem oświadczenia przez spółkę, jak i po jego złożeniu. Nie powinno to jednak nastąpić później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia złożenia tego oświadczenia. Jeśli potwierdzenie zostało wyrażone po złożeniu oświadczenia, ma moc wsteczną. Wywołuje bowiem skutki od chwili dokonania czynności prawnej. Jeśli zgody zabraknie – bądź to dlatego, że wspólnicy podejmą uchwałę odmowną, bądź to wskutek niepodjęcia jakiejkolwiek uchwały – umowa będzie nieważna.
To jednak nie wszystko. Jeśli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu spółki, to przy zawieraniu umowy spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy jedyny właściciel spółki jest zarazem jedynym członkiem zarządu. Wówczas żadnego pełnomocnika powoływać nie trzeba. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga natomiast formy aktu notarialnego. Kto o tym zapomni, po prostu nie dokona czynności prawnej. Umowa zawarta w innej formie będzie po prostu nieważna.
[ramka][b]Uwaga[/b]
Jeśli wyłączny właściciel jest też jedynym członkiem zarządu spółki z o.o., umowę z nią może zawrzeć jedynie u notariusza.[/ramka]
