Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych może działać też w Polsce

EZIG jest ponadnarodową formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, którego celem jest wspieranie i promowanie działalności gospodarczej jego uczestników przy zachowaniu ich prawnej i gospodarczej autonomii. Przy założeniu EZIG, również w Polsce, dużą rolę będzie odgrywał dobór odpowiedniej nazwy, która stanowi handlowe oznaczenie przedsięwzięcia i ma znaczący wpływ na późniejszy standing i funkcjonowanie EZIG w obrocie gospodarczym.

Kwestia firmy EZIG nie jest do końca jednoznacznie i jasno rozstrzygnięta w aktach prawnych powołujących do życia EZIG, co może prowadzić do trudności interpretacyjnych i sprawiać kłopoty w ramach rejestracji EZIG z siedzibą w Polsce.

Naczelnym aktem prawnym regulującym EZIG jest rozporządzenie Rady (EWG) nr 2137/85 z 25 lipca 1985 r. w sprawie europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych. Wszelkie pytania oraz niejasności związane z EZIG powinny być rozwiązywane w pierwszej kolejności właśnie za pomocą tego aktu.

W myśl art. 5 a) rozporządzenia umowa o utworzeniu EZIG powinna zawierać przynajmniej nazwę, którą poprzedzają albo po której występują wyrazy „europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych” lub skrót: „EZIG”, jeśli te wyrazy lub skrót nie stanowi części nazwy. Jak widać, firma powinna więc zawierać informację, że chodzi właśnie o formę prawną EZIG. Nie ma jednak dalszych wytycznych, które wskazywałyby na dodatkowe obligatoryjne elementy firmy.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 rozporządzenia dla kwestii przez ten akt nieuregulowanych właściwe jest prawo państwa członkowskiego, w którym EZIG ma swoją siedzibę.

W Polsce jest to ustawa z 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (DzU nr 62, poz. 551; dalej – ustawa). Zgodnie z jej art. 7 w sprawach nieuregulowanych rozporządzeniem oraz samą ustawą do EZIG mają zastosowanie przepisy o spółce jawnej, a więc w szczególności art. 22 i następne kodeksu spółek handlowych. W drodze takiego odesłania przepisem szczególnym regulującym firmę EZIG będzie art. 24 k.s.h. Prowadzi to do wniosku, iż firma EZIG powinna zawierać nazwiska lub firmy wszystkich wspólników albo nazwisko lub firmę jednego lub kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „EZIG”. Jeżeli więc umieszczenie nazw/firm wspólników EZIG byłoby obowiązkowe, oznaczałoby to, że jeżeli EZIG ma pięciu uczestników A, B, C, D i E, to nazwa firmy EZIG powinna dla przykładu brzmieć: Wspólnik A EZIG lub Wspólnik A, Wspólnik B, Wspólnik C, Wspólnik D, Wspólnik E EZIG.

Niemiecki Wyższy Sąd Krajowy we Frankfurcie nad Menem zwrócił się do Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości (ETS) z pytaniem: czy art. 5 lit. a) rozporządzenia należy interpretować w ten sposób, że nazwa zgrupowania może zawierać obok dodatku „EZIG” lub „Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych” wyłącznie odesłanie do przedmiotu działalności lub innych nazw, jeżeli prawo danego państwa członkowskiego wyklucza taki sposób tworzenia firmy.

W wyroku z 18 grudnia 1997 r. (C – 402/96) ETS stwierdził, że normę z art. 5 lit. a) rozporządzenia należy interpretować w ten sposób, że firma EZIG powinna zawierać co najmniej określenie „Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych” lub skrót „EZIG”, podczas gdy pozostałe elementy firmy mogą zostać określone przez przepisy państwa właściwe dla siedziby zgrupowania.

Większość przedstawicieli doktryny jest zdania, że ETS uznał dopuszczalność tworzenia firmy EZIG bez odnoszenia się do nazw/firmy uczestników zgrupowania. Ta część piśmiennictwa powołuje się też często na brzmienie samego art. 5 lit. a) rozporządzenia („o ile wyrazy lub skrót nie stanowi części nazwy”), argumentując, że to właśnie ten passus przesądza o dopuszczalności tworzenia firmy EZIG bez umieszczania nazw/firm uczestników zgrupowania przy określeniu jej nazwy (na marginesie: zacytowane określenie nie odpowiada całkiem polskiej tradycji i polskim zasadom tworzenia firmy, zgodnie z którymi dodatek o formie prawnej powinien być umieszczony na końcu firmy). Ponieważ zgodnie z tą regułą interpretacyjną art. 5 lit. a) rozporządzenia reguluje już kwestię dopuszczalności firmy EZIG bez uwzględnienia substratu osobowego (nazw/firm uczestników), wynika z tego, że dopuszczalne byłoby utworzenie EZIG z siedzibą w Polsce bez obowiązku umieszczenia firmy (nazw) jednego lub kilku wspólników w nazwie zgrupowania.

Ta ostatnia interpretacja jest słuszna. Firma przedsiębiorcy jest – obok formy prawnej – ważnym instrumentem marketingowym, który umożliwia rozpoznawanie przedsiębiorcy w obrocie. Należy zgodzić się z tezą, że poprzez umieszczenie nazw/firm uczestników EZIG w jej firmie marketingowy efekt nazwy zgrupowania zostałby całkowicie zniwelowany. Jeżeli w Polsce warunkiem rejestracji EZIG byłoby uwzględnienie regulacji art. 24 k.s.h., to z pewnością odbiłoby się to na atrakcyjności zakładania u nas EZIG. W większości państw członkowskich EZIG posiada osobowość prawną, co również przemawia za dopuszczalnością tworzenia firmy bez umieszczania w jej nazwie firm/nazw jej uczestników. Również w Niemczech, gdzie – podobnie jak w Polsce – do EZIG mają posiłkowo zastosowanie przepisy o spółce jawnej, uznanym jest, że dla EZIG z siedzibą w Niemczech nie ma obowiązku umieszczania w jej nazwie substratu osobowego.