To konkluzja sporu między akcjonariuszem a spółką Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne o ustalenie nieistnienia (ewentualnie uchylenie) uchwał dotyczących wyboru rady nadzorczej. Rozpatrywał go warszawski Sąd Apelacyjny (I ACa 73/08), ale był już w Sądzie Najwyższym, który dał wskazania jak go rozwiązać (I CSK 329/07).
Druga ważna konkluzja jest taka, że głosowanie grupami nie uchyla wymogów przesądzających o ważności walnego zgromadzenia, w tym przypadku chodziło o 50 proc. kworum.
Tomasz Łuczyński, akcjonariusz WSiP, zaskarżył cztery uchwały (z 29 w 2005 r.). Dwie dotyczyły wyboru członków rady nadzorczej grupami, dwie normalnego. Zarzucił, że walne zgromadzenie się nie ukonstytuowało, nie było bowiem kworum. Na zgromadzeniu było 36 proc. kapitału, a statut WSiP wymagał 50 proc. w celu podjęcia uchwały o powoływaniu lub odwołaniu członków rady nadzorczej. Sąd okręgowy uchylił uchwały, apelacyjny oddalił pozew, ale SN nakazał ponowne rozpoznanie sporu.
Ogólna zasada jest taka, że jeżeli przepisy o spółce akcyjnej lub statut nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji (art. 408 § 1 kodeksu spółek handlowych). Powód i jego pełnomocnik argumentowali, że w tym sporze powinna mieć zastosowanie statutowa regulacja o podwyższonym kworum. Ponieważ 50 proc. kapitału na walnym nie było, uchwały są nieważne (nieistniejące).
Spółka przekonywała, że głosowanie grupami znosi te ogólne zasady. Jeśli bowiem art. 385 § 3 wyczerpująco reguluje sposób wyboru grupami, to określone w statucie wyższe wymagania co do kworum nie muszą być uwzględnione.
SN przesądził, że głosowanie grupami nie ma wpływu na ważność (kworum) WZ. Wybór członków rady w głosowaniu grupami jest tylko pewną techniką głosowania (w celu ochrony akcjonariuszy mniejszościowych), a nie odrębnym sposobem wyboru. Nie uchyla więc wymagań przesądzających o ważności walnego zgromadzenia.
Przy takim stanowisku SN SA stwierdził nieistnienie uchwał.
