Podpis pracownika bez upoważnienia szefa oznacza często spore kłopoty

Upoważnienie do reprezentowania danego podmiotu jest ściśle związane z jego formą prawną. W spółkach kapitałowych, czyli z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej, do reprezentacji uprawniony jest na ogół zarząd.

W spółkach osobowych prawo do zaciągania zobowiązań mają z reguły wszyscy wspólnicy. Spółki prawa handlowego często powołują też prokurentów.

Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorca może też ustanowić pełnomocnika do dokonywania czynności danego rodzaju.

[srodtytul]Z przekroczeniem[/srodtytul]

Uprawnienia pracownika do występowania w imieniu pracodawcy powinny wynikać z zakresu obowiązków stanowiącego najczęściej załącznik do umowy o pracę.

Rozważny podwładny powinien dokładnie przestudiować ten dokument. Przekroczenie umocowania może bowiem wywoływać skutki cywilne i karne.

[ramka][b]Przykład[/b]

Jak Kowalski jest uprawniony do robienia zakupów firmowych do kwoty 1000 zł.

Zachęcony ofertą handlową, bez uzgodnienia z szefem, nabył w imieniu pracodawcy towar o wartości 5000 zł. Po otrzymaniu faktury firma odmówiła zapłaty.[/ramka]

Tu pracownik przekroczył zakres swojego umocowania.

Co teraz? Odpowiedź daje art. 103 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=86F27ADE2102E1D67842E76D535F1BD1?id=70928]kodeksu cywilnego[/link]. Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu kontrakt zawarł.

Sprawa komplikuje się, gdy pracodawca odmówi, tak jak u Jana Kowalskiego z przykładu. Jeśli nie ma potwierdzenia, ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, musi zwrócić to, co otrzymał od drugiej strony realizując umowę, oraz naprawić szkodę, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.

Dlatego pracownik z przykładu musi zapłacić za towar w całości.

Gdyby pracodawca został pozwany o zapłatę za zakupiony towar przez nieuprawnionego pracownika, z łatwością wygra sprawę. Wystarczy udowodnić, że nie uprawniał podwładnego do złożenia zamówienia.

To na sprzedawcy ciąży obowiązek zbadania, że zawiera umowę z osobą należycie umocowaną.

[srodtytul]Korzystna umowa[/srodtytul]

Może też zdarzyć się inna sytuacja. Nieuprawniony pracownik zawarł w imieniu pracodawcy bardzo korzystną umowę.

Czy w takiej sytuacji kontrahent może odstąpić od niej, powołując się na brak umocowania osoby, która złożyła podpis?

Zgodnie z art. 103 § 2 k.c. nie od razu. Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin na jej potwierdzenie; staje się wolna po bezskutecznym jego upływie.

Jeżeli umowa zawarta przez nieumocowanego pracownika była rzeczywiście korzystna, wielce prawdopodobne jest jej potwierdzenie, a wtedy kontrahent będzie musiał ją wykonać.

[srodtytul]Odpowiedzialność karna[/srodtytul]