Gdy strony nie wiedzą, na jaką kwotę się umówiły

Kontrowersje związane z tym zagadnieniem ukazuje historia pewnego spedytora.

Po uzgodnieniach telefonicznych klient przesłał do niego zamówienie transportu. Na dokumencie tym znajdowały się postanowienia dotyczące ustalenia wynagrodzenia w postaci krótkiego zapisu „cena – 5 tys. zł”.

[srodtytul]Usługa wykonana, a zapłaty nie ma[/srodtytul]

Spedytor przyjął taką ofertę bez zastrzeżeń, wykonał umowę, a po wszystkim wystawił fakturę VAT, wskazując na niej, iż do zapłaty jest kwota 6,1 tys. zł (cena + VAT).

Zamawiający potwierdził, że spedytor umowę wykonał, ale odmówił zapłaty za fakturę, gdyż uważał, iż została ona wystawiona niezgodnie z umową. Według twierdzeń zamawiającego usługę transportu wskazana na ofercie cena jest ostateczna – co oznacza, iż zawiera już w sobie naliczony podatek od towarów i usług.

Spedytor podkreślił zaś, że między przedsiębiorcami wszelkie uzgodnione ceny są cenami netto. Powołał się przy tym na samą konstrukcję VAT i możliwość jego odliczenia (zasadę neutralności VAT).

[srodtytul]To, co zapisano w umowie[/srodtytul]

W sporze tym należy przyznać rację podmiotowi zamawiającemu usługę transportu, o ile co innego nie wynikało ze stałej współpracy między tymi podmiotami. Zamawiający powinien zapłacić spedytorowi dokładnie taką kwotę, jaka została zapisana w zaakceptowanej ofercie – umowie – i traktować ją jako kwotę brutto.

Za takim stanowiskiem wydaje się przemawiać pośrednio również [b]uchwała Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z 21 lipca 2006 r. (III CZP 54/2006)[/b], w której podkreślono, że „zgodnie z ogólnymi zasadami prawa cywilnego uzgodnione między stronami wynagrodzenie (…), jako istotny przedmiotowo element stosunku cywilnoprawnego, może być jednostronnie zmienione tylko w przypadku wyraźnie przez ustawę przewidzianym”.

Jeśli więc spedytor przyjął bez zastrzeżeń ofertę przedsiębiorcy, w której jako cenę wskazano kwotę 5 tys. zł, to nie można przyjmować, iż strony umówiły się na inną kwotę – a konieczność objęcia całej transakcji VAT treści umowy zmienić nie może.

[srodtytul]Przepisy z ustawy o cenach[/srodtytul]

Warto też przywołać przepisy [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=6A9F91EACDF2D0516A4FA42055C35819?id=162528]ustawy o cenach[/link]. Zgodnie z jej art. 2 ust. 1 ceny towarów i usług uzgadniają strony zawierające umowę.

Zawarta zaś w przepisach art. 3 ust. 1 definicja wskazuje nam, iż cena – to wartość wyrażona w jednostkach pieniężnych, którą kupujący jest obowiązany zapłacić przedsiębiorcy za towar lub usługę, a w cenie uwzględnia się podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy, jeżeli na podstawie odrębnych przepisów sprzedaż towaru (usługi) podlega obciążeniu takimi podatkami.

Ustawa ta potwierdza zatem, że sprzedawca nie ma możliwości żądania dodatkowego świadczenia ponad uzgodnioną cenę, powołując się na to, że nie uwzględnia ona VAT.

Jak ustrzec się przed podobnymi sytuacjami? Należy w pisemnych umowach czy też wysyłanych ofertach zastrzegać (np. przez dopisek w nawiasie „netto czy brutto”), iż ustalona cena zawiera w sobie VAT lub też go nie uwzględnia.

Jeśli już taka sytuacja nam się przytrafiła, to jedyną szansą wydaje się dowieść przed sądem, że zgodnym zamiarem stron było wskazanie na dokumencie oferty jedynie ceny netto, do której zostanie doliczony VAT, powołując się przy tym na przepisy art. 65 § 2 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=86F27ADE2102E1D67842E76D535F1BD1?id=70928]kodeksu cywilnego[/link], zgodnie z którymi „w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się jej dosłownym brzmieniu”.

[i]Autor jest aplikantem radcowskim, pracownikiem Kancelarii Radcy Prawnego J. Ciesiul w Legnicy[/i]