Rz: Rząd wraca do pomysłu prostej spółki akcyjnej. Czym się różni od pierwotnego, tak krytykowanego?
Michał Przychoda z Kancelarii Domański Zakrzewski Palinka, członek zespołu ds. opracowania PSA przy Ministerstwie Przedsiębiorczości i Technologii: Prace nad PSA trwają nieprzerwanie od dwóch lat i prowadzi je zespół ds. przygotowania przepisów o PSA powołany przez Ministerstwo Rozwoju, obecnie Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii. Kolejne wersje były kilkakrotnie konsultowane publicznie. Zespół uwzględnił bardzo dużo uwag merytorycznych. Sposób przygotowania przepisów można zatem uznać za wzorcowy. Efektem prac jest jedna z najnowocześniejszych regulacji prawa spółek w Europie. Spółka XXI w., pełna innowacyjnych rozwiązań dla innowacyjnego biznesu.
Proszę wskazać najważniejsze nowości.
Kilka zmian jest przełomowych, wiele mniej spektakularnych, ale wydatnie ułatwiających i upraszczających działalność spółki w porównaniu z dzisiejszymi rozwiązaniami.
Pierwsza nowość to zerwanie z dogmatem kapitału zakładowego. Jak wiadomo, nie pełni on swojej funkcji, tj. ochrony interesów wierzycieli, zwłaszcza jeżeli w spółce z o.o. wynosi 5 tys. zł. Zostanie zastąpiony kapitałem akcyjnym. Nie chodzi jednak tylko o zmianę nazwy, ale o zupełnie nowe rozwiązanie. Po pierwsze, wpłaty i wypłaty z kapitału akcyjnego będą łatwe i szybkie. Odchodzimy od czasochłonnych i sztywnych procedur charakterystycznych dla podwyższania i obniżania kapitału zakładowego, których geneza sięga kilkuset lat wstecz. Po drugie, odmiennie niż dotychczas akcje będą pozbawione wartości nominalnej i nie będą częścią kapitału akcyjnego. To druga zasadnicza zmiana, która bezpośrednio dopuściła kolejną, tj. wprowadzenie akcji obejmowanych za pracę lub usługi. Dzięki temu PSA umożliwi połączenie kapitału ludzkiego z kapitałem w rozumieniu tradycyjnym.
Jakiś przykład?
Wynalazca wniesie swój pomysł i zaangażowanie i obejmie tyle samo lub więcej akcji niż finansujący jego rozwój inwestor. Tego typu rozwiązanie jest niezwykle potrzebne w dzisiejszej gospodarce opartej na wiedzy, w której pomysł na aplikację potrafi przerodzić się w milionowy biznes. Akcje za pracę będą miały pełnię uprawnień. To istotna zmiana w stosunku do regulacji francuskiej, gdzie akcji za pracę nie można zbywać.
Już mamy w Polsce sprawdzoną S-24 i w ogóle popularną sp. z o.o. Czy potrzebny jest jeszcze nowy typ spółki? Nie wystarczy poprawić dotychczasowe?
A ja zapytałbym raczej, dlaczego wprowadzany jest on dopiero teraz. Francja, Niemcy, Słowacja czy Luksemburg już nas wyprzedziły. Skorzystaliśmy z ich doświadczeń i przygotowaliśmy spółkę jeszcze bardziej nowoczesną. To ważne przy dzisiejszej swobodzie przepływu kapitału, w kontekście zachęcania firm do inwestowania w Polsce. PSA umożliwi także łatwy start nowym przedsiębiorcom. Jej założenie będzie prostsze niż spółki z o.o., nawet w systemie S-24. Wpłynie na to minimalny kapitał akcyjny 1 zł czy brak konieczności wniesienia wkładów przed rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym. Codzienne funkcjonowanie PSA uprości podejmowanie formalnych decyzji przez akcjonariuszy i organy przy wykorzystaniu e-maili, wideo- czy telekonferencji. Wprowadzamy także nowy typ organu, łączący cechy zarządu i rady nadzorczej, z podziałem funkcji na zarządcze i kontrolne. Przyspieszy to obieg dokumentów w spółce. Akcje zostaną zdematerializowane, wpisane do ewidencji i nie będą miały formy dokumentów chowanych w szufladzie. Zbycie akcji nastąpi w formie pisemnej lub elektronicznej, bez asysty notariusza.
Uderza jednak ogrom tego projektu setki artykułów. Na pierwszy rzut oka, zwłaszcza początkującego biznesmena, nieprawnika, trudno będzie uwierzyć, że ma to być prosta spółka.
Prostota PSA nie polega na zwięzłości przepisów, ale na prostocie przyjętych rozwiązań. Ich maksymalnym odformalizowaniu. Regulacja powinna być elastyczna, ale nie szczątkowa. Jednocześnie liczba przepisów PSA jest podobna do sp. z o.o. i skromniejsza od spółki akcyjnej. Co więcej, ułatwianie i upraszczanie musi brać pod uwagę bezpieczeństwo obrotu. Szereg przepisów dotyczy zatem ochrony interesów wierzycieli. PSA będzie dokonywała odpisu 8 proc. z zysku do momentu zgromadzenia rezerwy w wysokości 5 proc. jej zobowiązań, a wypłaty ze spółki na rzecz akcjonariuszy będą możliwe pod warunkiem, że spółka nie utraci wypłacalności przez pół roku od wypłaty. Regulacja PSA chroni także akcjonariuszy mniejszościowych przed nadużywaniem władzy przez większość. W razie konfliktu możliwe będzie ustąpienie ze spółki przez akcjonariusza na podstawie orzeczenia sądu.
Samo opanowanie przepisów będzie trudne, a trzeba je jeszcze stosować. Nie można było tego napisać prościej?
Oczywiście, rynek będzie musiał nauczyć się, jak działa PSA, zwłaszcza że liczba nowych rozwiązań jest znacząca. Tak jest jednak przy każdej większej zmianie. Ważne, że zmiany polegają na uproszczeniu oraz wprowadzeniu rozwiązań intuicyjnych i przyjaznych dla uczestników obrotu. Prostszych nie tylko od tych ze spółki akcyjnej, ale i ze spółki z o.o. Nauka powinna być zatem łatwa i przyjemna. ©?
—rozmawiał Marek Domagalski
