Przedsiębiorstwo może działać także przed podziałem spadku - wyrok Sądu Najwyższego

Pokazuje to najnowszy wyrok Sądu Najwyższego, tym bardziej ciekawy, że Ministerstwo Rozwoju finalizuje prace nad ustawą, która ma sprawić, że śmierć przedsiębiorcy nie będzie oznaczała zamknięcia działalności i zwolnienia pracowników.

Połowa dla wdowy

Jacek N. zmarł 8 sierpnia 2012 r., a jego spadkobiercy – żona Janina i dwie córki, które odziedziczyły spadek po 1/3, już 21 sierpnia zadysponowały nim w notarialnej umowie o dział spadku w ten sposób, że połowa majątku zgromadzonego przez firmę (Zakład Instalacyjny i Usług Budowlanych Jacek N.) przypadła w całości żonie, bez żadnych spłat. Druga część z mocy prawa rodzinnego należała już wcześniej do żony, więc podziałowi nie podlegała.

Przed zawarciem umowy spadkobiercy konsultowali się z pracownikami firmy, radcą prawnym i notariuszem.

Janina N. rozpoczęła prowadzenie jednoosobowej działalności na bazie majątku tej firmy, kontynuowała rozpoczęte przez męża roboty, starała się o nowe zamówienia, zatrudniając przy tym córki na menedżerskich stanowiskach, a uzyskiwane należności za roboty wykonane jeszcze za życia męża przeznaczała na koszty bieżącej działalności oraz spłatę długów spadkowych. Po trzech miesiącach na bazie majątku tej firmy założyła spółkę z o. o., której udziały darowała jednej z córek.

Biznes pod ochroną

Spór wziął się z tego, że druga córka wystąpiła o dodatkowy podział spadku, mianowicie wierzytelności firmy, które jej zdaniem należały do majątku osobistego zmarłego ojca, na podstawie art. 33 pkt 7 kodeksu rodzinnego. Ten stanowi, że do majątku osobistego każdego z małżonków należą wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę (a więc jeszcze nie pobrane) lub innej działalności zarobkowej jednego z małżonków.

Sąd Rejonowy, a następnie Okręgowy w Gorzowie Wielkopolskim żądanie córki oddalił, a werdykt utrzymał Sąd Najwyższy.

SN wskazał, że gdy w majątku spadkodawcy znajdowało się przedsiębiorstwo, to wchodzi ono w skład spadku, a jeśli spadkodawca pozostawał w małżeńskiej wspólności majątkowej, to dziedziczeniu po nim podlega tylko jego udział. Przedsiębiorstwo zachowuje swój status, jeśli z woli spadkobierców ma w dalszym ciągu służyć prowadzeniu działalności gospodarczej, najpierw przez nich samych wspólnie, a z czasem przez osobę, której zostanie przyznane wskutek działu spadku, lub osobę, na której rzecz zostanie zbyte przez współuprawnionych.

– Śmierć osoby, która jednoosobowo prowadziła przedsiębiorstwo, nie musi oznaczać jego dezintegracji – wskazała w uzasadnieniu sędzia SN Marta Romańska. – Nie ma wprawdzie przeszkód, by spadkobiercy pewne elementy przedsiębiorstwa z niego wyłączyli, ale ich autonomia nie może iść zbyt daleko. Takie wyłączenie nie może bowiem przekreślić istoty przedsiębiorstwa.

Oczywiście nie zawsze spadkobiercy dochodzą do porozumienia, bądź też wymaga to czasu. I tu ma pomóc proponowana przez Ministerstwo Rozwoju instytucja: zarządcy sukcesyjnego powoływanego przez przedsiębiorcę lub jego spadkobierców. Ma być powoływany w ciągu dwóch miesięcy od śmierci przedsiębiorcy, niekoniecznie spośród spadkobierców. Zarząd taki ma trwać do dwóch lat i wygasnąć z momentem podziału spadku, zapewniając funkcjonowanie firmy w tym przejściowym okresie. W tym czasie mają być utrzymane w mocy kontrakty firmy, w tym umowy o pracę, koncesje. Według wiceministra Mariusza Haładyja rząd zajmie się projektem na jesieni, a planowane wejście ustawy to początek roku. ©?

Sygn. akt II CSK 722/16

Opinia dla „Rzeczpospolitej"

Adam Krause - ?radca prawny, członek zarządu Stowarzyszenia Inicjatywa Firm Rodzinnych

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej potrzebna jest przedsiębiorcom prowadzącym działalność na podstawie wpisu do CEIDG, zarówno jednoosobowo jak i w formie spółki cywilnej. Jej celem jest wsparcie rodzin, spadkobierców i umożliwienie im kontynuacji działalności, nawet jeśli za życia zmarłego przedsiębiorcy się w nią nie angażowali. Nowe rozwiązania prawne będą przydatne zwłaszcza tym spadkobiercom, którzy potrzebują czasu na podjęcie decyzji, jak dalej prowadzić biznes pozostawiony przez zmarłego, i tym, którzy nie potrafią się w tej kwestii porozumieć. Nowe narzędzia to m.in. zarządca sukcesyjny, który w okresie przejściowym ma kierować firmą, zasada niewygasania umów wiążących zmarłego oraz kontynuacji praw wynikających z decyzji administracyjnych, w tym zezwoleń, licencji i koncesji, wreszcie warunkowe zwolnienie od podatku od spadków i darowizn dla przejmującego przedsiębiorstwo.