We wniosku o interpretację spółka wyjaśniła, że jest czynnym podatnikiem VAT i w swojej działalności nabyła zorganizowane przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55

1

kodeksu cywilnego. Transakcja została zawarta w formie aktu notarialnego i notariusz pobrał należny podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC). Podatniczka podkreśliła, że w wyniku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa powstała wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT – jako nadwyżka ceny zakupu nad wartością rynkową składników majątku wchodzących w skład kupionego przedsiębiorstwa.

Firma zapytała czy notariusz zasadnie pobrał PCC od nabycia zorganizowanego przedsiębiorstwa.

Fiskus odpowiedział, że tak. W jego ocenie do podstawy opodatkowania PCC wchodzi także wartość przedsiębiorstwa rozumiana jako wartość dodatnia firmy, zaliczająca się do praw majątkowych, będących m.in. składnikami przedsiębiorstwa. Wartość ta wraz z pozostałymi składnikami tego przedsiębiorstwa stanowiła zatem podstawę opodatkowania. Urzędnicy uznali, że spółka miała obowiązek wliczyć wskazaną wartość dodatnią firmy do podstawy opodatkowania. Zauważyli bowiem, że przedsiębiorstwo zostało nabyte za cenę wyższą niż wartość rynkowa jego poszczególnych składników. To oznacza, że cena obejmowała także tzw. wartość dodatnią firmy, określoną jako prawo majątkowe.

Spółka nie była zadowolona z takiej interpretacji i sprawa trafiła na wokandę. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu doszedł do przekonania, że skarga jest częściowo zasadna.

Po gruntownej analizie przepisów i orzecznictwa WSA uznał, że przedsiębiorstwo należy traktować nie jako odrębne prawo podmiotowe, ale jako zbiór rzeczy, praw oraz innych składników. Tak też w ocenie sądu należy traktować jego sprzedaż – jako sprzedaż rzeczy oraz praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Innymi słowy, przy sprzedaży przedsiębiorstwa faktycznie następuje sprzedaż zbioru rzeczy i praw majątkowych składających się na nie.

Jak podkreślił WSA, sprzedaż przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu PCC w zakresie, w jakim zawiera ono w sobie rzeczy lub prawa majątkowe. Inne składniki przedsiębiorstwa podlegającego sprzedaży, mające charakter aktywów, nie powodują obciążenia PCC. Do takich aktywów nie podlegających opodatkowaniu należy – zdaniem WSA – zaliczyć wartość dodatnią firmy. Nie jest ona bowiem ani rzeczą, ani prawem majątkowym.

Jak tłumaczył sąd, wartość dodatnia firmy (goodwill) jest wartością wyrażoną w pieniądzu przyjętą do celów podatkowych i bilansowych. Ma ona charakter kalkulacyjny (arytmetyczny). Jest zatem jedynie wartością ekonomiczną, a nie prawem podmiotowym. Nabywca nie jest i nie może być „uprawniony" do dodatniej wartości firmy.

Tym samym, w ocenie WSA, goodwill nie może być przedmiotem obrotu (sprzedaży), tj. nie ma cechy zbywalności. Nie można bowiem kupić samej wartości firmy. Jest to wniosek zgoła oderwany od istoty rzeczy. Wartość firmy ujawnia się (aktualizuje się) dopiero w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa. Nie istnieje zatem przed sprzedażą przedsiębiorstwa.

W konsekwencji WSA uznał, że pomimo niewątpliwie finansowego wymiaru goodwill nie jest prawem majątkowym i nie podlega PCC.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 31 stycznia 2017 r. (I SA/Wr 1167/16).

masz pytanie, wyślij e-mail do autorki: a.tarka@rp.pl

Komentarz eksperta

Magdalena Piec, menedżer w Zespole Podatków Pośrednich w Dziale Doradztwa Podatkowego EY

Jak rozstrzygnął WSA w komentowanym wyroku, wartość dodatnia firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym i nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Orzeczenie zapadło w postępowaniu interpretacyjnym dotyczącym zasadności poboru PCC od nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w sytuacji, gdy w wyniku nabycia powstała dodatnia wartość firmy. WSA uznał, że czynność sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega PCC jako sprzedaż rzeczy i praw majątkowych. Z kolei opodatkowaniu PCC powinny podlegać tylko rzeczy i prawa majątkowe składające się na nabytą zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Kwestią sporną było to czy goodwill stanowi prawo majątkowe, od którego powinien zostać pobrany PCC. Zdaniem WSA, dodatnia wartość firmy nie jest samodzielnym prawem, będącym przedmiotem obrotu, a jedynie wartością ekonomiczną (sytuacją faktyczną). Goodwill nie powstaje samoistnie, ale tylko na skutek transakcji nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Jest wyłącznie wartością kalkulacyjną dla celów podatków dochodowych oraz bilansowych. WSA nie podzielił dotychczasowego stanowiska sądów i organów, że dodatnia wartość firmy powinna być rozumiana np. jako renoma czy doświadczenie pracowników, które powinny stanowić rodzaj prawa majątkowego.

Przepisy podatkowe nie zawierają definicji pojęcia „prawo majątkowe". Niezależnie jednak od finansowego wymiaru dodatniej wartości firmy, należy podzielić argumenty wskazywane przez WSA. W szczególności, jak wskazał WSA, jest to pozycja odzwierciedlająca korzyści z pewnych składników niematerialnych, jakimi dysponuje przedsiębiorstwo w porównaniu do innych przedsiębiorstw, a nie odrębne i zbywalne prawo majątkowe. Komentowane orzeczenie to istotne rozstrzygnięcie stanowiące wyjątek od jednolitego dotychczas podejścia sądów i organów podatkowych. ?