Kiedy oświadczenie o potrąceniu jest skuteczne

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 13 stycznia 2016 r., II CSK 862/14.

W wyniku wyboru przez likwidatora oferty powoda zostały zawarte pomiędzy B. S.A. w likwidacji i powodem dwie umowy sprzedaży nieruchomości za kwoty 1.400.000 zł i 1.500.000 zł. Powód poniósł koszty sporządzenia aktów notarialnych. Likwidator przedłożyła przy sporządzeniu aktów notarialnych m.in. protokoły z dokonania przeglądu ofert. Powód został ujawniony w księgach wieczystych jako właściciel obu nieruchomości.

Prawomocnymi wyrokami sąd rejonowy w sprawach o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym nakazał w działach drugich ksiąg wieczystych prowadzonych dla przedmiotowych nieruchomości wykreślenie wpisu dotyczącego własności powoda i w to miejsce wpisanie pozwanej B. S.A. w likwidacji. W obu sprawach przesłanką rozstrzygnięć była nieważność umów sprzedaży nieruchomości z tej przyczyny, że sprzedaż z wolnej ręki nastąpiła z naruszeniem art. 468 § 1 Kodeksu spółek handlowych wobec braku uchwały walnego zgromadzenia.

W toku postępowania apelacyjnego pozwana B. S.A. w likwidacji podniosła zarzut potrącenia wierzytelności w kwocie 3.628.316 zł z tytułu wynagrodzenia za bezumowne korzystanie przez powoda z obu nieruchomości oraz pobranych pożytków z zasądzoną na rzecz powoda kwotą 2.820.840 zł z tytułu nienależnego świadczenia.

Sąd apelacyjny odnosząc się do zarzutu potrącenia zgłoszonego w apelacji wyjaśnił, że oświadczenie o potrąceniu wywołuje skutek prawny wobec wierzyciela wzajemnego z chwilą dojścia w taki sposób, że mógł się zapoznać z jego treścią (61 zd. 1 Kodeksu cywilnego). Nie jest więc skuteczne zawarte w apelacji pozwanej oświadczenie o potrąceniu doręczone jedynie pełnomocnikowi procesowemu powoda nieumocowanemu do jego przyjęcia. Treść art. 91 Kodeksu postępowania cywilnego nie daje bowiem podstaw do przypisania takiemu pełnomocnikowi uprawnienia do przyjmowania w imieniu mocodawcy materialnoprawnych oświadczeń kształtujących, a pozwana nie wykazała, że oświadczenie to zostało doręczone powodowi i mógł się zapoznać z jego treścią.

W skardze kasacyjnej B. S.A. w likwidacji zarzuciła m.in. błędną wykładnię art. 61 w zw. z 499 k.c., zaś naruszenie przepisów postępowania wywiodła z uchybienia art. 91 k.p.c.

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną.

Komentarz eksperta

Aleksander Adamus, radca prawny i Senior Associate w krakowskim biurze Rödl & Partner

Sąd Najwyższy w komentowanym wyroku poddał analizie zakres umocowania pełnomocnika procesowego w kontekście uprawnienia do dokonywania czynności materialnoprawnych w imieniu reprezentowanego. Istotą sporu było ustalenie, czy oświadczenie o potrąceniu, zawarte w piśmie skierowanym do pełnomocnika zamiast bezpośrednio do strony, można uznać za skuteczne.

Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Potrącenie w znaczeniu materialnoprawnym powoduje zatem wygaśnięcie zobowiązania bez konieczności realnego spełnienia świadczenia, natomiast podniesienie zarzutu potrącenia w sensie procesowym stanowi środek obrony pozwanego, niweczący żądanie powoda.

Problem umocowania pełnomocnika do składania oświadczeń wywierających skutki w sferze materialnoprawnej reprezentowanego pojawiał się w orzecznictwie Sądu Najwyższego wielokrotnie. Nie ulega wątpliwości, że pełnomocnik uprawniony jest do podniesienia zarzutu potrącenia w toku postępowania, jeżeli jego mocodawca uprzednio złożył stronie przeciwnej oświadczenie o potrąceniu. Ponieważ jednak pełnomocnictwo procesowe nie obejmuje z mocy samego prawa upoważnienia do składania oświadczeń skutkujących materialnoprawnie, wątpliwości budzi skuteczność złożenia oświadczenia o potrąceniu przez pełnomocnika w znaczeniu materialnoprawnym. W podobnych stanach faktycznych Sąd Najwyższy uznawał jednak, z korzyścią dla reprezentowanego, że doszło do udzielenia pełnomocnictwa również i w tym zakresie, tyle że w sposób dorozumiany.

W sporze rozstrzygniętym komentowanym wyrokiem pełnomocnik jednak nie złożył oświadczenia o potrąceniu, lecz odebrał pismo zawierające takie oświadczenie, skierowane przeciwko roszczeniu reprezentowanego. O ile zatem rozszerzająca wykładnia zakresu umocowania pełnomocnika w odniesieniu do możliwości podniesienia zarzutu przedawnienia o podwójnym – materialnoprawnym i procesowym charakterze – uzasadniona była interesem mocodawcy, o tyle w tym przypadku uznanie doręczenia takiego oświadczenia pełnomocnikowi zdecydowanie nie było w interesie reprezentowanego.

Z uwagi na brak wymogów w przedmiocie formy oświadczenia o potrąceniu, nie ma przeszkód, aby oświadczenie takie zawarte było w piśmie procesowym, przy czym zgodnie z art. 61 k.c. skuteczność takiego oświadczenia uwarunkowana jest jego dotarciem do adresata w sposób umożliwiający mu zapoznanie się z jego treścią. Reguła określona w art. 61 k.c. nie ulega modyfikacji w trakcie procesu, pomimo że w toku postępowania pisma doręczane są ustanowionemu pełnomocnikowi. Pełnomocnictwo procesowe z mocy art. 91 k.c. obejmuje umocowanie do składania i odbioru pism procesowych i w tym zakresie nie może zostać ograniczone. Doręczenie pism pełnomocnikowi wywiera skutek bezpośrednio w sferze prawnej reprezentowanego, jednak wyłącznie w aspekcie procesowym. Sąd Najwyższy wskazał na konieczność odróżniania doręczeń na gruncie przepisów k.p.c. od doręczeń pism przewidujących skutki materialnoprawne. Dla tych ostatnich miarodajna jest chwila dotarcia do adresata w taki sposób, aby mógł się zapoznać z treścią oświadczenia. W zakresie oświadczeń materialnoprawnych doręczenie pisma pełnomocnikowi nie stwarza zatem fikcji doręczenia go samej stronie.

Sąd Najwyższy wskazał, że zasadą jest doręczenie pism zawierających oświadczenia o charakterze materialnoprawnym osobiście adresatowi. Odebranie pisma przez pełnomocnika nie jest zatem równoznaczne z tym, że mocodawca rzeczywiście miał możliwość zapoznania się z jego treścią, chociaż nie można tego wykluczyć. Ciężar udowodnienia tej okoliczności spoczywa jednak, zgodnie z art. 6 k.c., na składającym oświadczenie o potrąceniu.