Rz: Jakie obowiązki ma osoba dziedzicząca spółkę w stosunku do kontrahentów, pracowników, ZUS i urzędu skarbowego?
Marcin Wujczyk: Na spadkobiercy spółki ciążą obowiązki takie jak na zmarłym wspólniku. W przypadku spółki z o.o. zasadą jest, że wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania, lecz to spółka odpowiada całym swoim majątkiem. Dotyczy to zarówno wierzytelności wobec kontrahentów, pracowników, jak i należności publicznoprawnych, takich jak składki na ubezpieczenie społeczne czy podatki. W mniej korzystnej sytuacji są spadkobiercy wspólnika spółki jawnej, którzy w razie wstąpienia do spółki mogą odpowiadać za powstałe zobowiązania całym swoim majątkiem.
Jak sprawnie zarządzać taką spółką, jeśli jest kilku spadkobierców?
Najczęściej praktykowanym rozwiązaniem jest ustalenie wspólnego przedstawiciela spadkobierców. To jednak wymaga porozumienia osób uprawnionych do nabycia spadku po zmarłym wspólniku. Często aby zapobiec potencjalnym konfliktom i niepewności co do uprawnionych spadkobierców, wspólnicy spółki z o.o. wyłączają w ogóle możliwość wstąpienia spadkobierców po zmarłym wspólniku. W tym celu umowa spółki powinna przewidywać, że udziały zmarłego wspólnika przypadną wskazanemu innemu wspólnikowi lub wspólnikom.
Czy zadłużoną w ZUS i urzędzie skarbowym spółkę można uratować?
Jest to trudne, ale nie niemożliwe. Teoretycznie można wystąpić o umorzenie należności, ale organy podatkowe i ubezpieczeniowe stosują to rozwiązanie w zasadzie tylko wtedy, gdy należności są całkowicie nieściągalne. Szansy upatrywałbym w możliwości rozłożenia należności na raty lub odroczeniu terminu płatności składek i należnych podatków.
Jaką odpowiedzialność ponosi spadkobierca, któremu nie uda się wyciągnąć odziedziczonej spółki z długów?
W przypadku spółki z o.o. co do zasady odpowiada on wyłącznie do wysokości odziedziczonego udziału. Mniej jasna jest sytuacja spadkobiercy wspólnika spółki jawnej, który wstępuje do takiej spółki. Można spotkać poglądy wskazujące, że gdy spadkobierca przyjmuje spadek z dobrodziejstwem inwentarza, nie ma prawa powoływać się na ograniczenie swojej odpowiedzialności za długi spadkowe względem wierzycieli spółki, oraz stanowiska odmienne, argumentujące, że w takich wypadkach odpowiedzialność spadkobiercy za długi powstałe do chwili otwarcia spadku jest ograniczona do wysokości stanu czynnego spadku. Za prawidłowy należy uznać, w moje ocenie, ten pierwszy pogląd.
Może najlepiej zatem zamknąć starą spółkę i otworzyć nową, z czystym kontem?
W przypadku spółki z o.o. często może to być najkorzystniejsze rozwiązanie dla samych wspólników. Oczywiście prowadzi to często do pokrzywdzenia zatrudnianych przez nią pracowników i jej kontrahentów. Trzeba również pamiętać, że likwidacja zadłużonej spółki bez próby spłaty jej wierzytelności może rzutować na wiarygodność wspólników, a przez to utrudnić im rozpoczęcie prowadzenia działalności w przyszłości.
—rozmawiał Mateusz Rzemek
