Sąd Najwyższy w wyroku z 3 czerwca 2015 r. uznał, że tzw. negatywne uchwały, w tym wypadku o niepowołaniu Józefa Czyczerskiego, przewodniczącego Sekcji Krajowej Górnictwa Rud Miedzi NSZZ „Solidarność", do rady nadzorczej, podlegają zaskarżeniu. Wskazał też, że prawidłowa uchwała winna brzmieć, że danej osoby nie powołano.
Taki przymus wyboru przedstawicieli załogi, jest dopuszczalnym ograniczeniem praw akcjonariuszy. Wyrok SN ma znaczenie nie tylko dla KGHM, ale także dla innych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Przypadki nierespektowania wyboru załogi nie należą bowiem do wyjątków. Część prawników dopuszcza taką możliwość.
Rada bez związkowców
SN rozpatrywał pozew akcjonariusza KGHM, który wystąpił o uchylenie uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy kombinatu z 19 czerwca 2013 r. w sprawie niepowołania do rady nadzorczej Józefa Czyczerskiego (jednego z trzech których nie zaakceptowano na trzyletnią kadencję). Tymczasem ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji stanowi, że załoga w spółkach z udziałem Skarbu Państwa ma przedstawicieli w radzie nadzorczej. Wybierani są w tajnych i bezpośrednich wyborach, a zgodnie z art. 14 ust. 2, „wybór jest wiążący dla walnego zgromadzenia".
Prawo i obyczaje
Sąd Okręgowy w Legnicy oddalił pozew. Uznał, że powód nieprawidłowo sformułował żądanie: powołał się na złamanie prawa, a nie zażądał stwierdzenia nieważności uchwały (na podstawie art. 425 Kodeksu spółek handlowych) ale jej uchylenia za to, że narusza dobre obyczaje i godzi w interesy spółki (na podstawie art. 422 Ksh).
Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmieniał wyrok i uchwałę uchylił. Uznał, że naruszenie ustawy w tym wypadku naruszało także dobre obyczaje.
Sprawa trafiła do SN. Pełnomocnik KGHM mecenas Radosław Kwaśnicki wskazywał, że sąd nie powinien kontrolować tzw. uchwał negatywnych, gdyż otwiera to pole kwestionowanie niemal wszystkiego w spółce. A to zagraża jej stabilności.
SN nie podzielił tej argumentacji. – Świadome ignorowanie ustawowych przepisów, w tym wypadku uporczywa odmowa powołania do RN przedstawicieli załogi, może być zakwalifikowanie jako naruszenie dobrych obyczajów – powiedziała Maria Szulc, sędzia SN. – Ustawowy nakaz respektowania wyboru przedstawicieli załogi jest zaś dopuszczalnym przykładem ograniczenia prawa akcjonariusza.
Józef Czyczerski, który w obecnej kadencji jest znów w radzie nadzorczej, powiedział „Rzeczpospolitej", że za uporem kolejnych ministrów, akcjonariuszy KGHM, stały motywy polityczne. Przedstawiciela załogi patrzą bowiem zarządowi na ręce.
Przed czterema laty ówczesny minister Skarbu Państwa Aleksander Grad, mający 32 proc. głosów w zgromadzeniu KGHM Polska Miedź, odmówił jednak wyboru trzech przedstawicieli załogi. Nie krył zresztą, że nie będzie dla nich miejsca w radzie nadzorczej, po tym jak podczas pikiet związkowych przed biurem zarządu kombinatu w których związkowcy domagali się podwyżek, kilku ochroniarzy zostało poturbowanych.
Wyrok SN jest ostateczny.
