Wierzyciele spółki dzielonej nie mają wpływu na rozdział jej długów. Dlatego w ich interesie leży rozciągnięcie odpowiedzialności za zobowiązania. To wnioski płynące z czwartkowej rozprawy przed Sądem Najwyższym. W efekcie spółka najemca nie pozbyła się nieuiszczonego czynszu na rzecz powołanej w tym celu spółki córki.
Kwestia ta wynikła w sprawie między dwiema spółkami z Lubelszczyzny. Chodziło o 122 tys. zł nieuregulowanego czynszu za najem kilku lokali na przełomie lat 2011/2012. Ważne jest, że na początku 2102 r. spółka najemca wydzieliła z siebie inną spółkę z o.o. Później w procesie wyszło na jaw, że tylko po, to scedować na nią długi spółki matki. Po dwóch miesiącach spółka córka wystąpiła zresztą z wnioskiem o upadłość.
Wynajmujący zmuszony był pozwać spółkę matkę o zapłatę zaległego czynszu. Sąd Okręgowy zasądził czynsz za 2011 r., i częściowo za 2012 r. W jego ocenie uchwały dotyczące wydzielenia spółki nie dość klarownie stwierdzały, które długi przechodzą na spółkę córkę. Jako podstawę wskazał odpowiednio zastosowany art. 546 § 1 kodeksu spółek handlowych, dotyczący solidarnej odpowiedzialności za długi spółek powstałych wskutek dzielenia. Kodeks spółek handlowych nie reguluje bowiem wprost przypadku wydzielenia spółki.
Sąd Apelacyjny w Lublinie poszedł dalej i zasądził w całości dochodzony czynsz. Uznał, że wydzielenie spółki było niezgodne z zasadami współżycia społecznego i jako takie nieważne (art. 58 k.c.).
– Potrzeba ochrony wierzycieli przemawia za przyjęciem odpowiedzialności solidarnej spółki dzielonej za długi wynikające ze stosunków ciągłych, w tym najmu, za za okres po zarejestrowaniu podziału – wskazał w uzasadnieniu SA.
Rozprawę przed SN zdominowała kwestia proceduralna, a dokładnie, czy jest to nadal sprawa o czynsz. Jeśli tak, to nie można w niej złożyć skargi kasacyjnej.
Pełnomocnik pozwanej mec. Tomasz Czapla podważał to stanowisko. Argumentował, że najem był tylko źródłem sporu, a na tym etapie najważniejszą kwestią jest odpowiedzialność wyodrębnionej spółki za taki dług jak czynsz, a wyłączenie sprawy o najem miało odciążyć SN.
Z kolei pełnomocnik powódki mec. Marek Adamski argumentował, że niezależnie od prawnych sporów jest to cały czas sprawa o czynsz. Sąd Najwyższy przyznał mu rację i odrzucił skargę kasacyjną. W efekcie stał się ostateczny wyrok SA w pełni uwzględniający powództwo.
– O charakterze sprawy – w tym wypadku o czynsz – decyduje roszczenie wskazane w pozwie. Zarzuty pozwanego i to, jakie przywołuje przepisy, nie mają znaczenia – powiedziała sędzia SN Irena Gromska-Szuster. – Gdyby przyjąć stanowisko pozwanego, to on, modyfikując zarzuty prawne, decydowałby o charakterze sprawy. Poza najprostszymi czystych spraw o najem bowiem nie ma.
