Sąd Najwyższy odpowiedział w czwartek 24 kwietnia br. na pytanie prawne Sądu Okręgowego w Warszawie (sygnatura akt: III CZP 17/14).
Chodziło o ważność udzielonego pełnomocnictwa. Dwie spółki z .o.o., tj. Neinver oraz Carry, zawarły umowę najmu lokalu użytkowego w Krakowie. Następnie Neinver zażądała zapłaty czynszu. Spółka Carry odmówiła, twierdząc, że umowa najmu jest nieważna.
W imieniu wynajmującego podpisał ją bowiem członek zarządu, który nie był uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki. Dostał wprawdzie pełnomocnictwo do jednoosobowej jej reprezentacji i zawierania określonych rodzajowo umów, ale w tym wypadku kontrahent uznał, że to za mało. Carry wyznaczyła wynajmującej spółce trzydniowy termin na potwierdzenie umów najmu. Ta jednak uznała, że nie ma takiej potrzeby.
Sąd Rejonowy w Warszawie uznał powództwo Neinver o pieniądze za bezzasadne. Według niego umowa najmu była nieważna. Sąd zgodził się z reprezentowanym w literaturze prawniczej poglądem, że jeżeli udziałowcy postanowią, iż w spółce ma obowiązywać zasada reprezentacji łącznej, to niedopuszczalne jest ustanowienie członka zarządu jej pełnomocnikiem. Byłoby to obejście przepisów kodeksu handlowego dotyczących reprezentacji łącznej.
Sąd wskazał też na duże rozbieżności w doktrynie dotyczące możliwości udzielenia prokury lub pełnomocnictwa do reprezentowania spółki jednemu z członków zarządu w sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje reprezentację łączną.
Warszawski Sąd Okręgowy, do którego trafiło odwołanie spółki Neinver, nabrał wątpliwości prawnych w kwestii pełnomocnictwa. Zwrócił się więc z pytaniem do Sądu Najwyższego. 24 kwietnia br. SN podjął uchwałę. Wynika z niej, że choć umowa spółki przewiduje reprezentację łączną, to członek zarządu może zostać ustanowiony jej pełnomocnikiem do określonego rodzaju czynności.
