Kto może podpisać kontrakt w imieniu firmy

Załącznikiem do każdej umowy powinny być dokumenty, które potwierdzają uprawnienie osób podpisujących umowę do reprezentowania firmy. W ten sposób już na tym etapie strony mogą mieć pewność co do ważności umowy. Zaniechanie w tym zakresie często skutkuje poważnymi konsekwencjami, przekładającymi się zazwyczaj na wymierną szkodę.

Prawo do reprezentowania firmy jest ściśle związane z jej formą prawną. W spółkach kapitałowych: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej, organem uprawnionym do reprezentacji jest z reguły zarząd. W spółkach osobowych prawo do zaciągania zobowiązań mają z reguły wszyscy wspólnicy. Spółki prawa handlowego często powołują również prokurentów.

Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Przedsiębiorca może też ustanowić pełnomocnika do dokonywania czynności danego rodzaju.

Osoby spoza rejestru

Nie zawsze jednak umowy są podpisywane przez osoby wskazane w rejestrze przedsiębiorców. Niekiedy są to inne osoby, najczęściej pracownicy, choć mogą to być również osoby trzecie, na stałe niezwiązane z danym podmiotem. Niezwykle ważne jest, aby wszystkie one posiadały pełnomocnictwo, z którego treści wynika umocowanie do dokonania danej czynności.

W praktyce dość często dochodzi do sytuacji, gdy umowa jest zawierana przez osobę, która nie posiada pisemnego pełnomocnictwa do działania w imieniu przedsiębiorcy. Na podstawie art. 103 kodeksu cywilnego, jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Sprawa się komplikuje, jeżeli potencjalny mocodawca odmówi.

Mianowicie przy braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.

Niekiedy firma, która zawarła umowę dla siebie niekorzystną, będzie próbowała odstąpić od jej realizacji, powołując się na brak umocowania osoby, która złożyła podpis na umowie. Zgodnie z art. 103 § 2 k.c. druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu. Jeżeli umowa zawarta przez nieumocowanego była rzeczywiście korzystna, to raczej można liczyć na jej potwierdzenie, a kontrahent będzie zobowiązany do jej wykonania.

Należy wskazać na sytuację pełnomocnika, który po wygaśnięciu umocowania dokonał w imieniu mocodawcy czynności prawnej w granicach pierwotnego umocowania. Taka czynność prawna jest ważna, chyba że druga strona o wygaśnięciu umocowania wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć (art. 105 k.c.).

Ułomne działanie

Skutkiem braku pełnomocnictwa lub przekroczenia jego zakresu jest to, że dokonana czynność prawna stanowi do momentu jej potwierdzenia przez mocodawcę czynność ułomną, która jest dotknięta tzw. bezskutecznością zawieszoną. Potwierdzenie czynności nie musi nastąpić poprzez wystawienie dokumentu pełnomocnictwa. Wystarczające jest złożenie oświadczenia woli w tym zakresie.

W trudniejszej sytuacji znajdą się przedsiębiorcy, którzy dokonali czynności z kontrahentem niewłaściwie reprezentowanym przez zarząd.

Przykład

Uprawnionymi do reprezentacji spółki są dwaj członkowie zarządu działający łącznie, a umowa zostaje podpisana tylko przez jednego z nich. Taka umowa jest nieważna, co wynika z art. 39 k.c. – kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu, nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania. Nie ma więc możliwości potwierdzenia dokonania takiej czynności prawnej jak przy zwykłym pełnomocnictwie. Skutkiem jest więc nieważność.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się konsekwentnie, że czynność prawna działania przez jednego tylko członka zarządu osoby prawnej nie podlega sanacji na podstawie art. 103 § 1 k.c., jeżeli działanie tej osoby prawnej wymagało zachowania reguł reprezentacji łącznej (wyrok SN z 11 lipca 2012 r., II CSK 744/11).

Może też dojść do sytuacji, kiedy zarząd spółki jest właściwie reprezentowany, ale do dokonania danej czynności jest wymagana zgoda rady nadzorczej. W takiej sytuacji istnieje możliwość potwierdzenia czynności zarządu. Potwierdził to Sąd Najwyższy w uchwale z 14 sierpnia 2007 r., III CZP 37/07, wskazując, że do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c.

„RZECZPOSPOLITA" RADZI

Zawierając umowy lub dokonując innych czynności prawnych, zawsze warto sprawdzić, czy osoba podpisująca się na dokumencie jest uprawniona do dokonania czynności w imieniu przedsiębiorcy.

Jest to prosta czynność, która pozwala uniknąć w przyszłości wielu problemów.