SN: Spółka musi dać przedstawicielowi załogi miejsce w radzie nadzorczej

Sąd Najwyższy wydał we wtorek precedensowy wyrok. Okazuje się bowiem, że choć ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych obowiązuje od kilkunastu lat, a w tym czasie w setkach spółek z udziałem Skarbu Państwa zasiadały setki  przedstawicieli załogi, kwestie związane z wyborem związkowców do rad nadzorczych nigdy nie trafiły na wokandę SN (sygnatura akt: V CSK 311/12).

Wydając wyrok, SN wskazał również, jaki tryb należy zastosować, by przed sądem domagać się wypełnienia obowiązków nałożonych na  zgromadzenie akcjonariuszy.

Minister kontra załoga

Problem wyboru związkowców do rad nadzorczych ujawnił się dwa lata temu. Wtedy to ówczesny minister Skarbu Państwa Aleksander Grad, mający większość w zgromadzeniu KGHM Polska Miedź, odmówił wyboru do rady nadzorczej tej spółki trzech przedstawicieli załogi (wybranych zresztą przez pracowników na trzyletnią kadencję). Dotyczyło to również zasiadającego w tej radzie przez trzy kadencje Leszka Hajdackiego.

Zgromadzenie wybrało tylko siedmiu członków – bez trzech związkowców. Minister nie krył zresztą, że nie będzie dla nich miejsca w radzie nadzorczej KGHM. Przyczyną odmowy były wcześniejsze pikiety przed biurem zarządu kombinatu (związkowcy domagali się podwyżek, ale podczas pikiety doszło do przepychanek, a kilku ochroniarzy zostało poturbowanych).

Tymczasem ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji gwarantuje załodze jednoosobowych spółek Skarbu Państwa, bądź tylko z jego udziałem, reprezentację przedstawicieli w radzie nadzorczej. Wybierani są oni w wyborach bezpośrednich i tajnych, z zachowaniem zasady powszechności. Jak stanowi zasadniczy w tym sporze art. 14 ust. 2, „wybór jest wiążący dla walnego zgromadzenia".

Decyzja jest wiążąca

Sądy Okręgowy w Legnicy i Apelacyjny we Wrocławiu oddaliły pozew Leszka Hajdackiego, wskazując, że wybór załogi nie oznacza powołania do rady nadzorczej, a takiego ustalenia domagał się powód (ewentualnie zobowiązania spółki do oświadczenia, że jest członkiem rady).

Pełnomocnik powoda, adwokat Robert Brzostowski mówił, że gdyby zgromadzenie mogło niehonorować wyboru załogi, jej partycypacja w zarządzaniu spółką byłaby iluzją. Z kolei pełnomocnicy KGHM twierdzili, że wybór załogi to jeszcze nie powołanie do rady, nie ma tu automatu.

Sąd Najwyższy przesądził jednak, że niezbędny jest wybór związkowców przez zgromadzenie. Co więcej, zgromadzenie nie może odmówić wybrania przedstawionych mu kandydatów załogi.

Powód – choć merytorycznie wygrał, to formalnie przegrał – bo wybrał niewłaściwą ścieżkę procesową. Ramy postępowania kasacyjnego nie pozwalają jej rozszerzyć.

– Właściwą drogą jest procedura zaskarżenia uchwał: o  uchylenie lub stwierdzenie nieważności, która autonomicznie i w pełni reguluje te kwestie – powiedziała sędzia SN Bogumiła Ustjanicz. – Nawet gdy – jak w tej sprawie – walne oświadczyło, że nie podejmuje w tej kwestii uchwały, czyli mieliśmy swego rodzaju „uchwałę nieistniejącą" – dodała. Wyrok jest ostateczny.

Zarówno powód, jak i Józef Czyczerski, drugi z zastopowanych w KGHM przedstawicieli załogi, zapowiadają kolejne pozwy, gdyby minister Skarbu Państwa wciąż nie dopuszczał ich do rady nadzorczej.