W nowej ustawie z 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych ustawodawca dokonał rozgraniczenia między umowami zawieranymi przez przedsiębiorców oraz transakcjami pomiędzy przedsiębiorcami a podmiotami publicznymi. Skupiając się na kontraktach przedsiębiorców kluczowa jest kwestia decydowania przez strony o wydłużeniu ustawowego terminu do zapłaty i oceny możliwości podejmowania takiego ustalenia.

To nie jest granica

Nowa regulacja przewiduje, że termin zapłaty nie może przekroczyć 60 dni od dnia doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku, potwierdzających dostarczenie towaru lub wykonanie usługi. Ustawa zezwala jednak stronom ustalić dłuższy termin płatności, o ile nie będzie to sprzeczne ze społeczno-gospodarczym celem umowy i zasadami współżycia społecznego oraz będzie to obiektywnie uzasadnione, biorąc pod uwagę właściwość towaru i usługi.

Ustawodawca zatem mimo wprowadzenia maksymalnego terminu 60 dni, dał przedsiębiorcom możliwość jego przedłużenia. Niestety warunki, które należy spełnić, są w dużej mierze sformułowane na zasadzie klauzul generalnych. Odsyłają one do norm i ocen pozaprawnych, co pozwala organom stosującym prawo do podejmowania w poszczególnych sytuacjach różnych decyzji w sprawie interpretacji i stosowania określonych norm prawnych, w zależności od potrzeb konkretnej sprawy.

Jak rozumieć zasady

I tak pojęcie „społeczno-gospodarczy cel umowy" jest na tyle pojemne, że w zasadzie każdy przypadek ustalenia i wydłużenia terminu zapłaty ponad ramy ustawy będzie musiał być rozstrzygany indywidualnie. Nie sposób tym samym wskazać ogólnie, jakie aspekty celu umowy powinny być brane pod uwagę.

Podobnie jest z „zasadami współżycia społecznego", które nawiązują do powszechnie uznawanych wartości i reguł obyczajowości. Klauzula ta jest rozumiana jako zbiór zasad postępowania moralnego i etycznego, nie wymaga spisania ani usystematyzowania.

W związku z nowymi przepisami ustawy, mamy do czynienia z dość szerokim zakresem interpretacyjnym i mogącymi się pojawiać wątpliwościami, gdy strony zdecydują o wydłużeniu terminu zapłaty np. do 90 dni.

Powstaje zatem pytanie, kiedy tak naprawdę przedsiębiorcy mogą 60-dniowy termin zapłaty przedłużyć i jak to może wyglądać w praktyce?

Szukając odpowiedzi, pomocne mogą się okazać założenia Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (dalej: dyrektywa), tj. aktu implementowanego nową ustawą do polskiego porządku prawnego.

Są wyjątki

Zgodnie z dyrektywą mogą zaistnieć okoliczności, w których przedsiębiorcy będą upoważnieni wymagać dłuższych terminów płatności, gdy np. przyznają kredyt handlowy swoim klientom. Ponadto utrzymanie możliwości wyraźnego uzgadniania przez strony terminów płatności dłuższych niż 60 dni kalendarzowych zostało zastrzeżone, pod warunkiem, że takie przedłużenie nie będzie rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela.

—Rafał Rapala radca prawny i partner

—Bartosz Kwiatkowski adwokat w kancelarii Kochański Zięba Rapala i Partnerzy