Każda firma, aby się rozwijać, potrzebuje dostępu do kapitału obcego. Bez niego nie ma możliwości realizowania inwestycji. Zwykle w czasie spowolnienia gospodarczego banki ograniczają podaż kredytów. W ostatnich latach instytucje finansujące w Polsce mimo że nie borykały się z takimi problemami jak banki w zachodniej Europie czy Stanach Zjednoczonych, to jednak istotnie ograniczyły akcję kredytową. Oczekiwały też wyższych marż lub mocniejszych zabezpieczeń kredytów.
Rosnąca podstawowa stopa procentowa ustalana przez Narodowy Bank Polski powodowała, że kapitał pozyskiwany z kredytów stał się droższy i mniej konkurencyjny. Wszystko to spowodowało wytężone poszukiwanie alternatywnych źródeł pozyskiwania kapitału. Okazało się, że w tym czasie ruszył rynek obrotu papierami samorządowymi i korporacyjnymi na Giełdzie Papierów Wartościowych (Catalyst). Przedsiębiorstwa zaczęły więc coraz częściej emitować i sprzedawać na rynku obligacje, a Catalyst spowodował, że można nimi łatwiej handlować. Jednocześnie kupione obligacje stały się bardziej płynne i łatwiej zbywalne.
Zaczęły się także rozwijać domy maklerskie i powstawać nowe, specjalizujące się w emisji obligacji i skutecznym plasowaniu ich na rynku obligacji korporacyjnych. Wydaje się jednak, że jest jeszcze miejsce dla kolejnych domów maklerskich, które z powodzeniem będą mogły pomagać przedsiębiorstwom w pozyskiwaniu kapitał. Działalność gospodarcza polegająca na prowadzeniu domu maklerskiego wymaga spełnienia wielu przesłanek i uzyskania licencji Komisji Nadzoru Finansowego. Kwestie zakładania domu maklerskiego reguluje ustawa z 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi.
Kto ma szansę
Dom maklerski co do zasady może funkcjonować w formie każdego rodzaju spółki handlowej. Decyzja o wyborze jej rodzaju powinna zależeć od zawodu wykonywanego przez wspólników, bo tylko w przypadku spółek kapitałowych jest on bez znaczenia. We wszystkich rodzajach spółek osobowych komplementariusze, wspólnicy lub partnerzy muszą posiadać prawo wykonywania zawodu maklera papierów wartościowych lub doradcy inwestycyjnego i musi być ich co najmniej dwóch.
W razie odejścia jednego z nich spółka musi uzupełnić skład o odpowiednią osobę w okresie nie dłuższym niż sześć miesięcy, a w tym czasie nie może zawierać nowych umów. Jednocześnie forma prawna determinuje zakres działalności domu maklerskiego. Jeśli założymy go w formie spółki komandytowo-akcyjnej, możemy zajmować się wyłącznie przyjmowaniem i przekazywaniem zleceń kupna lub sprzedaży instrumentów finansowych, zarządzaniem portfelami klientów oraz doradztwem inwestycyjnym.
Ponadto w tej formie prawnej można zajmować się szeroko rozumianym doradztwem finansowym (dotyczącym struktury kapitałowej, przejęć) oraz sporządzaniem analiz inwestycyjnych i rekomendacji, a także świadczeniem dodatkowych usług związanych z subemisją usługową lub inwestycyjną.
Jaki kapitał zakładowy
Spółka jawna, komandytowa i partnerska również mają ograniczone prawa w prowadzeniu domu maklerskiego do pośredniczenia w zawieraniu transakcji obrotu instrumentami finansowymi. Mogą zajmować się doradztwem inwestycyjnym i doradztwem w zakresie: struktury kapitałowej, łączenia przedsiębiorstw oraz przygotowania analiz i rekomendacji.
Kapitał w przypadku spółek osobowych nie może pochodzić z pożyczek ani nieudokumentowanych źródeł. Zgodnie z ustawą jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem może być osoba prawna. Akcje domu maklerskiego muszą być wyłącznie imienne, o ile nie są zdematerializowane.
Działalność gospodarcza polegająca na prowadzeniu domu maklerskiego wymaga spełnienia wielu przesłanek i uzyskania licencji Komisji Nadzoru Finansowego
Niezbędna wysokość kapitału założycielskiego domu maklerskiego zależy od rodzaju i zakresu prowadzonej działalności. Podstawowa kwota wynosi 125 tys. euro. Jednak w określonych rodzajach działalności może być ona zmniejszona albo powiększona.
W przypadku gdy dom maklerski będzie prowadzić działalność polegającą na obrocie na własny rachunek instrumentami finansowymi lub świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze i jeśli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, wielkość koniecznego kapitału zakładowego rośnie do 750 tys. zł.
Jednak w pozostałych przypadkach, jeśli zakres działania domu maklerskiego nie pokrywa się z wyżej opisanym oraz nie polega na przechowywaniu lub rejestrowaniu papierów wartościowych, kapitał maleje do 50 tys. euro. Kapitał domu maklerskiego zajmującego się przede wszystkim obrotem instrumentami finansowymi, doradztwem inwestycyjnym, w zakresie struktury kapitałowej i przejmowania przedsiębiorstw, sporządzaniem analiz inwestycyjnych lub finansowych może być jeszcze niższy i może wynosić nie mniej niż 25 tys. euro.
Jeśli z jakiegoś powodu okaże się, że dom maklerski nie spełnia nawet tego najniższego wymogu, jest obowiązany do kupna umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za szkody powstałe w związku z prowadzeniem działalności maklerskiej. Dom maklerski jest zobowiązany zapewniać adekwatność kapitałową i całkowity wymóg kapitałowy.
Nad ich przestrzeganiem czuwa nadzór w postaci Komisji Nadzoru Finansowego, która co najmniej raz w roku przeprowadza badanie i ocenę nadzorczą lub dokonuje jej uaktualnienia. Polega ona na dokonaniu przeglądu procedur, procesów, mechanizmów i strategii wdrożonych przez domy maklerskie, w zakresie przestrzegania wymogu kapitałowego i oceny ryzyka związanego z prowadzeniem działalności maklerskiej.
Co we wniosku
Uzyskanie zezwolenia na prowadzenie domu maklerskiego, oprócz zapewnienia odpowiedniego wymogu kapitału zakładowego, wymaga złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego. Zawierać on musi dane osobowe osób go zakładających (w zależności od formy prawnej członków zarządu, wspólników, komplementariuszy) oraz wchodzących do rad nadzorczych i komisji rewizyjnej. Wraz z danymi osobowymi należy podać ich kwalifikacje zawodowe.
Niezbędne jest też podanie dotychczasowego przebiegu pracy zawodowej osób, które będą zajmowały kierownicze stanowiska. Dołączyć trzeba listę akcjonariuszy posiadających akcje wnioskodawcy bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne wraz z określeniem posiadanej przez nich liczby akcji.
Wniosek powinien zawierać także dane o osobach fizycznych – akcjonariuszach, którzy posiadają więcej niż 10 proc. głosów, oraz informację o rodzaju działalności osób prawnych posiadających także co najmniej 10 proc. głosów. Jeśli osoba zakładająca dom maklerski funkcjonuje w ramach grupy kapitałowej, powinna przekazać dane o tej grupie oraz rodzaju działalności przez nią prowadzonej.
We wniosku określa się także rodzaj działalności, który planujemy prowadzić, informację o wysokości kapitału zakładowego z określeniem źródła jego pochodzenia. Wnioskodawca musi przygotować także analizę ekonomiczno-finansową na okres roku od rozpoczęcia działalności, informację o planowanej organizacji przedsiębiorstwa, posiadanych urządzeniach telekomunikacyjnych i warunkach lokalowych.
Zgodnie z ustawą do wniosku należy dołączyć statut lub umowę spółki wraz z odpisem z rejestru przedsiębiorców, regulamin określający sposób prowadzenia działalności, regulamin organizacyjny, opis systemu kontroli wewnętrznej, ochrony danych poufnych, a także zarządzania konfliktami interesów.
Do wniosku dołącza się także regulacje dotyczące inwestowania osób powiązanych z firmą inwestycyjną, listę maklerów lub doradców inwestycyjnych zatrudnionych, kopię umowy z Krajowym Depozytem o uczestnictwo w systemie rekompensat zawartej pod warunkiem uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej.
Wniosek Komisja Nadzoru Finansowego rozpoznaje w ciągu dwóch miesięcy. W decyzji o udzielenie zezwolenia określa termin, w którym firma powinna zacząć działać. Termin ten zgodnie z ustawą nie może być dłuższy niż 12 miesięcy. Brak rozpoczęcia działalności we wskazanym terminie jest przesłanką wygaśnięcia zezwolenia.
Uwaga!
Komisja Nadzoru Finansowego musi być informowana o wszystkich zmianach we wniosku, zmianach w składzie akcjonariuszy wynikających z osiągnięcia lub przekroczenia 20 proc., 33 proc. albo 50 proc. ogólnej liczby głosów lub kapitału zakładowego.
Pod ścisła kontrolą
Dom maklerski jest objęty bardzo ścisłą kontrolą Komisji Nadzoru Finansowego. Każda umowa zawierana z klientem musi zawierać co najmniej elementy określone w ustawie. Jednocześnie rozporządzenia określają tak szczegółowe kwestie, jak zasady ustalania przez dom maklerski polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze, sposób upowszechniania informacji związanych z adekwatnością kapitałową czy obowiązki sprawozdawcze domów maklerskich.
Dom maklerski w razie upadku lub wycofania się z rynku ma obowiązek jeszcze przez co najmniej pięć lat archiwizować wszystkie dokumenty i udostępniać je na własny koszt Komisji Nadzoru Finansowego.
Siedem kroków Jakie wykonać czynności
1. Wybrać rodzaj planowanej działalności
2. Ustalić odpowiednią do zakresu działalności formę prawną
3. Dobrać odpowiednie osoby, w tym także z odpowiednim wykształceniem
4. Zgromadzić kapitał zakładowy
5. Złożyć wniosek do KNF
6. Rozpocząć działalność
7. Informować KNF o wszystkich zmianach, pilnować adekwatności kapitałowej
Grzegorze Byszewski
Komentuje Grzegorz Byszewski, ekspert Pracodawcy RP
Obecnie, według rejestru prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego, działają w Polsce 52 domy maklerskie. Większość z nich to biura przy dużych grupach finansowych, bankach.
W ostatnich latach powstało jednak kilka nowych, mniejszych domów maklerskich, które z powodzeniem konkurują na rynku, zdobywając coraz szerszą grupę klientów.
W wielu przypadkach kluczowym czynnikiem ich sukcesu była dobra i doświadczona kadra menedżerska. Zakładając dom maklerski, można ofertę skierować do określonej grupy społecznej lub przedsiębiorstw. W Polsce niewiele osób posiada konta maklerskie, jednak każda kolejna oferta publiczna, przeprowadzana przez Skarb Państwa, podnosi naszą świadomość inwestycyjną.
Drugą możliwością rozwoju biura maklerskiego jest obsługa przedsiębiorstw poprzez pomoc w pozyskiwaniu dla nich kapitału, czyli emisji obligacji, wprowadzaniu spółki na giełdę, emisji kolejnych serii akcji.
