Wprowadzenie go miało ułatwić drobnemu akcjonariuszowi wyjście ze spółki publicznej, której znaczny pakiet akcji znalazł się w rękach akcjonariusza większościowego.
Kwestia ta szczegółowo uregulowana jest w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (uop) oraz w wydanym na jej podstawie rozporządzeniu ministra finansów z 19 października 2005 w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań.
Obowiązek dokonania wezwania zapobiec ma m.in. temu, by akcjonariusze nie zostali pozbawieni możliwości sprzedaży posiadanych akcji po godziwej cenie, w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy uzyskał znaczny pakiet akcji umożliwiający mu sprawowanie kontroli nad spółką publiczną.
Obowiązek ogłoszenia
Uop wprowadza obowiązek ogłoszenia wezwania przy tzw. wezwaniach majoryzacyjnych. Zgodnie z ustawą przekroczenie 33 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić zasadniczo wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę takiej liczby akcji spółki, która zapewni osiągnięcie 66 proc. ogólnej liczby głosów.
Z kolei przekroczenie progu 66 proc. może nastąpić co do zasady wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki.
Może się również zdarzyć, że zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej nastąpi w wyniku sytuacji niezależnej. Na taką okoliczność ustawodawca wprowadził „następczy” obowiązek ogłoszenia wezwania.
Dotyczy to przypadków przekroczenia progu 33 proc. ogólnej liczby głosów w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego.
Akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33 proc. ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 proc. ogólnej liczby głosów albo zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 proc. ogólnej liczby głosów.
Podmioty te będą zwolnione z tego obowiązku, jeżeli we wskazanym terminie ich udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33 proc. ogólnej liczby głosów, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania akcji.
Przekroczony próg
Jeśli natomiast w wyniku zajścia któregoś z powyższych zdarzeń zostanie przekroczony próg 66 proc. ogólnej liczby głosów, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, musi w terminie trzech miesięcy od przekroczenia ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki.
Obowiązek ten nie powstaje, jeśli w tym terminie udział w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66 proc. ogólnej liczby głosów, podobnie jak progu 33 proc.
Uwaga! Konieczność nabywania akcji spółki w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji nie wiąże się jedynie z sytuacją przejęcia kontroli nad spółką przez akcjonariusza.
Nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10 proc. ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33 proc., może nastąpić jedynie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż 10 proc. ogólnej liczby głosów.
Groźba sankcji
Naruszenie obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej wiąże się z określonymi sankcjami.
Podstawową jest zakaz wykonywania prawa głosu z akcji.
W zależności od sytuacji dotyczy on akcji nabytych z naruszeniem obowiązku ogłoszenia wezwania bądź nawet wszystkich akcji akcjonariusza.
Autor jest prawnikiem w Kancelarii Prawniczej Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Poznaniu
Zobacz serwis:
»
»
