[b]Jestem większościowym właścicielem udziałów w dwuosobowej spółce z o.o. Wkrótce odchodzę na emeryturę i chciałbym przejąć nieruchomość, którą jakiś czas temu kupiła nasza spółka. Drugi z udziałowców godzi się na taką operację. Jak ją przeprowadzić?[/b]

Wyjściem z opisanej sytuacji jest umorzenie udziałów należących do wspólnika, który zamierza przejść na emeryturę.

Aby umorzenie się udało, musi dopuszczać je umowa spółki. Jeśli nie ma w niej odpowiedniego przepisu, należy ją najpierw zmienić. Wystarczy wprowadzić paragraf dopuszczający umorzenie dobrowolne.

Można też pokusić się o zredagowanie paragrafu, na mocy którego udział ulega umorzeniu w razie przejścia czytelnika na emeryturę (art. 199 § 4 [link=http://akty-prawne.rp.pl/Dokumenty/Ustawy/2000/DU2000Nr%2094poz1037a.asp]kodeksu spółek handlowych[/link]).

Ponieważ skomplikowałoby to jednak dalszą procedurę, ograniczę się tu do wariantu pierwszego. Dobrze, żeby obaj wspólnicy wzięli udział w głosowaniu nad taką uchwałą i opowiedzieli się za. Wszystko dlatego że zmiana umowy umniejszająca prawa wspólnika wymaga jego zgody. W literaturze nie ma zgody, czy wprowadzenie do umowy spółki regulacji dopuszczających umorzenie jest takim umniejszeniem, więc lepiej dmuchać na zimne.

Jeśli umowa brzmi już jak należy, kolejnym krokiem jest powzięcie uchwały umorzeniowej. Od poprzedniej będzie dzielił ją z pewnością jakiś czas, bowiem opisane przed chwilą zmiany w umowie spółki musi jeszcze zaakceptować sąd rejestrowy. Tak więc całą procedurę warto rozpocząć odpowiednio wcześnie.

Udziały mogą zostać umorzone z czystego zysku albo obniżenia kapitału zakładowego. Należy tylko pamiętać, aby wskutek umorzenia kapitał zakładowy spółki nie spadł poniżej 5 tys. zł a wartość udziałów poniżej 50 zł.

W uchwale umorzeniowej należy koniecznie stwierdzić, że umorzenie następuje za wynagrodzeniem w postaci nieruchomości, o której pisze czytelnik. Ustawodawca nie nakazuje, ażeby miało ono – zwłaszcza przy umorzeniu dobrowolnym – postać pieniężną.

[i]Autor jest adwokatem[/i]

[ramka][b]Czytaj więcej [link=http://www.rp.pl/temat/315163.html]o umorzeniu akcji i udziałów[/link][/b][/ramka]