Obecnie o komisji rewizyjnej wspominają jedynie przepisy o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Kiedyś przewidywały możliwość powołania komisji również w spółce akcyjnej, ale obowiązujący od 2001 r. kodeks spółek handlowych odszedł od tego rozwiązania. W praktyce komisje rewizyjne działają w spółkach niezmiernie rzadko. Ich rolę przejęły firmy audytorskie. Warto jednak pamiętać, że taka instytucja istnieje i można z niej korzystać.

[srodtytul]Jakie uprawnienia[/srodtytul]

Do obowiązków komisji rewizyjnej należy coroczna ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Opiniuje ona również wnioski zarządu dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty. Ze swych działań komisja sporządza pisemne sprawozdanie i przedkłada je zgromadzeniu wspólników.

Jak widać, nie są to uprawnienia zbyt szerokie. Warto jednak pamiętać, że w spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej. W przypadku ustanowienia komisji rewizyjnej umowa spółki może też wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników (art. 221 k.s.h.).

[srodtytul]Nie trzeba, ale można[/srodtytul]

Co do zasady powołanie komisji rewizyjnej w spółce z o.o. jest przywilejem, a nie obowiązkiem wspólników. Tylko tam, gdzie kapitał zakładowy spółki przewyższył kwotę 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż 25, komisję powołać trzeba. Ale i to jedynie wtedy, gdy nie ma w spółce rady nadzorczej (art. 213 k.s.h.). Co ważne, wszystkie te warunki należy spełnić łącznie.

[ramka][b]Przykład [/b]

Wysokość kapitału zakładowego dwuosobowej spółki z o.o. wynosi 13 mln zł. Choć kwota ta zdecydowanie przekracza 500 tys. zł, to komisji rewizyjnej powoływać nie trzeba, liczba wspólników jest bowiem niższa niż 25.[/ramka]

Czy to znaczy, że w spółkach innych niż te z ograniczoną odpowiedzialnością komisji rewizyjnej powoływać nie wolno? Otóż nie. Będą to jednak ciała o charakterze pozaustawowym i znaczeniu raczej wewnętrznym.

[srodtytul]Kto może być w komisji[/srodtytul]

W skład komisji rewizyjnej powinny wchodzić przynajmniej trzy osoby. Są one powoływane i odwoływane na podstawie uchwał wspólników. Uchwała taka może dotyczyć poszczególnych członków komisji, możliwe jest też potraktowanie ich zbiorczo.

[ramka][b]Przykład [/b]

Wspólnicy zmieniają umowę spółki, wprowadzając do niej postanowienia dotyczące komisji rewizyjnej. Następnie podejmują jedną uchwałę, w której znajdują się dane nie jednego, ale od razu wszystkich trzech członków tego organu. W ten sposób cała komisja zostaje wybrana od razu.[/ramka]

Potencjalnemu członkowi komisji rewizyjnej kodeks nie stawia właściwie żadnych wymogów. Nie trzeba zwłaszcza być dyplomowanym księgowym. Odradzamy jednak lekkomyślne decyzje kadrowe. Skoro komisja ma zapewnić wspólnikom rzetelną informację o finansach spółki, od jej członków wymagana jest pewna wiedza. Jej brak może w skrajnych przypadkach doprowadzić spółkę do strat – a w konsekwencji niekompetentnego członka komisji rewizyjnej należałoby pociągnąć do odpowiedzialności (o czym za chwilę).

Koniecznie trzeba pamiętać o niepołączalności niektórych funkcji w organach spółki. Chodzi o to, żeby nie mieszać zadań polegających na zarządzaniu z nadzorem. To dlatego członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (art. 214 k.s.h.). Gdyby takiego zakazu nie było, otwierałaby się prosta droga do konfliktu interesów. Kontrolowani mogliby się bowiem stać kontrolerami własnej działalności.

[srodtytul]Procedura[/srodtytul]

Wspólnicy, którzy zdecydują się na ustanowienie w spółce komisji rewizyjnej, powinni pamiętać, że wiążą się z tym pewne formalności. Fakt powołania tego organu trzeba zgłosić do rejestru przedsiębiorców. Jeśli komisja powstaje jednocześnie ze spółką, to odpowiednie informacje podajemy po prostu w formularzu wniosku o wpisanie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

Nie ma jednak przeszkód, ażeby decyzję o powołaniu komisji podjąć później, kiedy spółka już działa. Wówczas składamy formularz KRS-Z3 wraz z załącznikiem KRS-WK. Koszty z tym związane to 400 zł opłaty sądowej oraz 250 zł za ogłoszenie o wpisie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Na zgłoszenie ustawa daje zarządowi spółki siedem dni od wyboru komisji rewizyjnej.

[srodtytul]Kiedy mandat się kończy[/srodtytul]

Ze sprawowaniem funkcji w komisji rewizyjnej wiąże się pojęcie „mandat”. Jest to nic innego jak kompetencja do wykonywania wszystkich praw i obowiązków, które wynikają z przepisów, a wiążą się z członkostwem w organach spółki. Mandat członka komisji rewizyjnej wygasa wskutek śmierci, odwołania ze składu zarządu albo rezygnacji. Tą ostatnią rządzą szczególne zasady. Członek komisji rewizyjnej może bowiem w każdym czasie zrezygnować z zajmowanego stanowiska. Jeśli jednak uczyni to bez ważnego powodu, a za swą pracę otrzymywał wynagrodzenie, odpowiada za wyrządzoną spółce szkodę. Ustawodawca nie precyzuje, co rozumie pod pojęciem „ważny powód”. Jego wagę należy zatem oceniać za każdym razem w zależności od konkretnych okoliczności.

W razie powołania członków komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Jeśli jednak uchwała nie precyzuje owego okresu, a umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka (art. 218 k.s.h.).

Czasem może się pojawić potrzeba dokooptowania kogoś do komisji rewizyjnej. Wówczas – jeśli umowa spółki przewiduje, że członków komisji rewizyjnej powołuje się na okres wspólnej kadencji – mandat członka komisji powołanego przed upływem kadencji komisji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych jej członków, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

[ramka][b]Odpowiedzialne zajęcie[/b]

Zasiadanie w organach spółki to nie żarty. Członkowi komisji rewizyjnej działającemu na szkodę spółki grozi pięć lat więzienia.

Tej samej karze podlega zresztą każdy, kto taką osobę do owego przestępstwa nakłania lub pomaga w jego popełnieniu. [/ramka]