Co, jak i kiedy firma musi zgłaszać do rejestru sądowego

Wpisanie spółki czy fundacji do Krajowego Rejestru Sądowego to tylko początek przygody młodej firmy z rejestrem przedsiębiorców. Od tej pory będzie ona musiała dbać o kontakt z tą instytucją zawsze, gdy w działalności gospodarczej wydarzy się coś ważnego.

[srodtytul]Terminy są krótkie[/srodtytul]

To sam przedsiębiorca powinien dbać o aktualność danych ujawnionych w rejestrze. Nikt go w tym nie wyręczy, a już na pewno nie bez szkody dla jego interesów.

Na złożenie wniosku o wpis firma ma siedem dni od daty zdarzenia go uzasadniającego. Może chodzić o bardzo różne okoliczności – zmianę umowy, wybór organów spółki, zmianę składu osobowego wspólników itp.

[ramka][b]Przykład[/b]

Zgromadzenie wspólników odwołało jednego z członków zarządu. Miało to miejsce 21 października. Wobec tego wniosek o wpisanie tej okoliczności do rejestru powinien wpłynąć do sądu (albo np. zostać nadany na poczcie) do 28 października. [/ramka]

Jeśli przedsiębiorca nie zgłosi wniosku na czas, ryzykuje wszczęciem tzw. procedury przymuszającej. Polega ona na tym, że sąd wzywa go do złożenia zaległego wniosku, dając na to dodatkowe siedem dni. Jeśli i tego terminu firma nie dotrzyma, musi się liczyć z grzywnami. A jeżeli i to nie pomoże, niewykluczone jest ustanowienie dla przedsiębiorcy kuratora.

Oczywiście wszystko to pod warunkiem, że sąd w ogóle wie o zmianach, którym podlega spółka. W przeciwnym wypadku ani grzywien, ani żadnego rozwiązania spółki oczywiście nie będzie.

Nie tylko jednak grożące sankcje finansowe decydują o tym, że firmie powinno zależeć na aktualizowaniu danych rejestrowych na bieżąco. Ważne jest również to, że ich brak w KRS może popsuć relacje przedsiębiorcy z jego kontrahentami. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy właściciele firmy są skłóceni i dojdzie do sporu, kto jest uprawniony do reprezentowania spółki. Takie sytuacje – np. kiedy dwa różne gremia uznają się za zarząd spółki – zdarzają się w praktyce.

Do czego przydaje się wówczas rejestr sądowy? Otóż to jego treść przesądza o tym, czy umowa zawarta przez taką skłóconą wewnętrznie firmę jest ważna czy nie. Jeśli widnieją pod nią podpisy członków zarządu figurujących w rejestrze, spółka nie może powoływać się na okoliczność, że w rzeczywistości osoby te dawno już zostały odwołane. Warunek: druga strona musi działać w dobrej wierze. Innymi słowy, nie może wiedzieć, że druga strona wybrała już nowy zarząd. Żeby jednak sprawy skomplikować, zarząd niewpisany jeszcze do rejestru przedsiębiorców też może zawierać umowy. Faktycznie to on jest przecież upoważniony do reprezentowania firmy. Nie trzeba dużej wyobraźni, żeby się zorientować, iż może to prowadzić do powstania bardzo zawikłanej sytuacji prawnej. Nic zatem dziwnego, że kontrahenci domagają się w takich sytuacjach podpisywania umów przez oba zarządy – i stary, i nowy.

[srodtytul]Dane dla sądu[/srodtytul]

Co trzeba zgłaszać sądowi rejestrowemu? Zależy to przede wszystkim od formy prawnej przedsiębiorcy. Istnieje bowiem grupa danych, które zgłaszają wszyscy, oraz taka, których obowiązek przekazania sądowi rejestrowemu obciąża tylko wybranych.

Zacznijmy od tej pierwszej, bo omówić ją łatwiej. Otóż ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym wymaga od przedsiębiorców zgłaszania większości zmian informacji, które już w rejestrze figurują. Na ogół będzie chodziło o informacje dotyczące:

- zmiany nazwy,

- zmiany siedziby i adresu,

- zmiany przedmiotu działalności,

- zmiany sposobu reprezentacji i osób do takiej reprezentacji upoważnionych,

- otwarcia likwidacji, nazwisk i imion likwidatorów oraz ich adresów czy sposobu reprezentacji przez likwidatorów.

Spółki osobowe muszą też np. informować o zmianach w składzie wspólników.Z kolei w wypadku spółek kapitałowych do rejestru powinny również trafiać informacje o zmianach:

- wysokości kapitału zakładowego,

- rodzaju, wartości i innych danych o wkładach niepieniężnych (aportach),

- czasu trwania spółki, jeżeli jest on określony,

- tytułu pisma przewidzianego do ogłoszeń spółki, jeżeli umowa lub statut przewidują takie ogłoszenia.

Trzeba też zgłaszać informacje o innych wydarzeniach związanych z przedsiębiorcami, np. o podziale spółki. W spółkach jednoosobowych (sytuacja taka możliwa jest w spółkach kapitałowych) należy też zgłaszać zmiany imienia i nazwiska (lub nazwy) oraz siedziby i adresu jedynego udziałowca.

[srodtytul]Co do formularza[/srodtytul]

Pamiętajmy, że w postępowaniu przed sądem rejestrowym obowiązują urzędowe formularze. Dotyczy to nie tylko zgłoszenia przedsiębiorcy, lecz także większości zmian. Można je dostać w sądzie, można wydrukować sobie z Internetu, np. ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości ([link=http://www.ms.gov.pl]www.ms.gov.pl[/link]).

Większość informacji składanych przez firmy w sądzie wpisywana jest do konkretnych rubryk rejestru przedsiębiorców. Co jednak w sytuacji, gdy ustawa wymaga zgłoszenia sądowi rejestrowemu danych, ale nie przewiduje ujawnienia ich w systemie informatycznym KRS? Za przykład mogą posłużyć niektóre zmiany umowy albo statutu spółki. W takiej sytuacji nie pozostaje nam nic innego, jak złożyć zwykły formularz przeznaczony do zgłaszania zmian dotyczących danego rodzaju spółki. Przykładowo, spółka jawna składa formularz o symbolu KRS-Z1, wypełniając rubrykę przeznaczoną do wskazania zmian w umowie spółki. Formularz ten zostanie dołączony do akt rejestrowych spółki. Każdemu wolno będzie później takie akta przejrzeć.