– Spółka z o.o. zamierza oddać w najem lokal będący jej własnością na siedem lat. Czy ze względu na wagę tej decyzji dla podpisania umowy najmu konieczna jest zgoda w postaci uchwały wspólników? Jak obliczyć wartość tej transakcji, jeśli umowa najmu będzie zawarta na czas oznaczony?
– pyta czytelnik DF.
Odwołać się tu trzeba przede wszystkim do art. 230 kodeksu spółek handlowych. Wedle tego przepisu rozporządzenie prawem albo zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa więc może wyznaczać w tym względzie inny konkretny limit wartości.
W kwestii, której dotyczy pytanie czytelnika, wypowiedział się już wprost Sąd Najwyższy w wyroku z 2 sierpnia 2005 r. (CK 640/04). W sprawie tej powstała wątpliwość, jak określać wartość świadczenia w rozumieniu art. 230 k.s.h. w wypadku umowy najmu na czas oznaczony (np. na siedem lat). Czy jest nią łączna suma świadczeń okresowych (czynszu) przypadających na cały czas trwania umowy, czy też ustalona w umowie najmu wartość świadczenia okresowego (czynszu za ustalony okres płatności, np. miesięcznego). Sąd Najwyższy uznał, że wartością świadczenia jest w tym wypadku wartość świadczenia okresowego, a więc np. czynszu kwartalnego, jeśli takie okresy płatności ustalono w umowie najmu.
Wymagana minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. wynosi 50 tys. zł (art. 154 § 1 k.s.h.), a czynsz z reguły płatny jest miesięcznie. Dlatego stosunkowo rzadko do zawarcia umowy najmu niezbędna będzie uchwała wspólników.
Nawet gdy wymóg ten nie zostanie dochowany, nie będzie to oznaczać nieważności umowy. Chodzi o ochronę interesów kontrahentów.
Podstawa prawna: art. 230 kodeksu spółek handlowych
