Spółka jawna kupiła 220 udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością za 200 000 zł. Spółka z o.o. przysłała spółce jawnej potwierdzenie posiadanych przez nią udziałów, czyli 220 sztuk udziałów o wartości 220 000 zł. Tak więc potwierdzono udziały według wartości nominalnej, większej niż cena zakupu. Spółka jawna w księgach ujęła je według faktycznej ceny nabycia, która była też podstawą do naliczenia i zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Czy spółka jawna według otrzymanego potwierdzenia powinna dokonać przeszacowania wartości posiadanych udziałów i doksięgować wynikającą stąd różnicę?

Z pytania wynika, że cena, za jaką spółka jawna nabyła pakiet udziałów w spółce z o.o., była niższa niż suma ich wartości nominalnej. Cena nabycia udziałów to 200 000 zł, a więc jeden udział nabyto za 909,09 zł. Spółka z o.o. na przysłanym potwierdzeniu wykazała zapewne wartość swoich udziałów w wartości nominalnej, tj. 220 udziałów po 1000 zł każdy (zakładamy, że są to udziały o równej wartości).

„Doksięgowanie” różnicy między ceną nabycia udziałów a sumą ich wartości nominalnej na dzień zakupu nie jest celowe. Spółka jawna powinna je na dzień zakupu ująć na koncie inwestycji długoterminowych według ceny nabycia albo ceny zakupu, jeżeli koszty przeprowadzenia i rozliczenia transakcji nie są istotne. Zasada ta wynika wprost z art. 35 ust. 1 ustawy o rachunkowości. Cena zakupu to w naszym przypadku cena należna zbywcy udziałów (200 000 zł). Cena nabycia to cena zakupu zwiększona o koszty przeprowadzenia transakcji (w szczególności podatek od czynności cywilnoprawnych, który tutaj wyniósł 2000 zł). Jeśli zatem kwota 2000 zł zostanie uznana za istotną, to pakiet udziałów na dzień zakupu powinien zostać w księgach spółki jawnej wyceniony na 202 000 zł. Jeśli kwota ta zostanie uznana za nieistotną, pakiet będzie wyceniony w cenie zakupu (decyzja należy do kierownictwa spółki jawnej, którym są – przypomnijmy – prowadzący jej sprawy wspólnicy).

To, że cena, za jaką nabyto pakiet udziałów, jest niższa od sumy wartości nominalnej tych papierów, nie jest niczym szczególnym. Strony na tyle ustaliły wartość pakietu, i jeśli cena ta odpowiada jego wartości rynkowej, to podstawa opodatkowania PCC została określona prawidłowo. Podstawą tą jest bowiem wartość rynkowa praw majątkowych (art. 6 ust. 1 ustawy o PCC).

Odrębnym zagadnieniem jest wycena bilansowa pakietu udziałów. Zakładamy tu, że spółka jawna nie stosuje przepisów rozporządzenia ministra finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. Do wyceny instrumentów finansowych stosuje więc ustawę o rachunkowości. Jeżeli udziały zostały zakwalifikowane jako inwestycja długoterminowa, to spółka ma do dyspozycji dwa, przewidziane w ustawie o rachunkowości, modele wyceny na dzień bilansowy:

– w cenie nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości,

– według wartości przeszacowanej do wartości rynkowej, z zaliczeniem dodatniej różnicy do kapitału zapasowego.

Decyzja, który z modeli zostanie przyjęty, leży w gestii kierownika jednostki (wspólników). Powinno to mieć podstawy w polityce rachunkowości spółki.

Podsumowując, pierwsza wycena zakupionego pakietu następuje na dzień nabycia (włączenia do ksiąg rachunkowych). Właściwym parametrem wyceny jest tu cena zakupu (nabycia) pakietu. Kolejna wycena powinna nastąpić najpóźniej na dzień bilansowy – pakiet wyceniamy wówczas w zależności od przyjętego, dozwolonego ustawą bądź wspomnianym wcześniej rozporządzeniem i znajdującego umocowanie w polityce rachunkowości modelu wyceny inwestycji.

Autor jest biegłym rewidentem, współpracuje z TPA Horwath Horodko Audit Poznań