Jak powinien rozliczać się z ZUS wspólnik jednoosobowej spółki z o.o.

[b]– Kto w jednoosobowej spółce z o.o. jest płatnikiem składek ZUS, jeśli jej prezes jest zatrudniony w innym podmiocie na umowę o pracę, a w tej spółce na podstawie kontraktu menedżerskiego? Jaka jest podstawa do składek za płatnika, czy taka jak dla jednoosobowego przedsiębiorcy?[/b] – pyta czytelnik DOBREJ FIRMY.

Osoba, która jest wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o., w zakresie ubezpieczeń społecznych jest traktowana jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność. Tak wynika z art. 8 ust. 6 pkt 4 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=78ACBD02AF8A3185E6273C34E0FEEEC7?id=184677]ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (DzU z 2007 r. nr 11, poz. 74 ze zm.).[/link]

[srodtytul]Zarząd reprezentuje[/srodtytul]

Przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) nie nakładają na jednoosobowego wspólnika spółki z o.o. obowiązku, ale i nie dają mu uprawnienia do prowadzenia i reprezentowania spraw spółki. Zgodnie z art. 151 § 3 k.s.h. wspólnicy zobowiązani są jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

Organem, który prowadzi i reprezentuje spółkę, jest zarząd. Mogą być do niego powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wobec tego uprawnienie do prowadzenia spraw spółki wynika z tego, że dana osoba jest członkiem zarządu, a nie z tego, że jest jednoosobowym wspólnikiem.

[srodtytul]Powołanie nie wystarczy[/srodtytul]

W przypadku gdy dana osoba na podstawie uchwały organów statutowych została powołana na członka zarządu, nie podlega z tego tytułu żadnym ubezpieczeniom. Jeżeli natomiast z osobą tą dodatkowo zostanie zawarty kontrakt menedżerski o charakterze umowy-zlecenia na wykonywanie obowiązków członka zarządu, będzie ona podlegała ubezpieczeniom na zasadach przewidzianych dla zleceniobiorców.

Zgodnie z art. 210 § 2 k.s.h. w przypadku gdy wspólnik spółki jednoosobowej jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

Tym samym możliwe jest zawarcie umowy kontraktu menedżerskiego między spółką i jedynym członkiem zarządu. W takiej sytuacji menedżer podlega ubezpieczeniom społecznym oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu jako osoba wykonująca umowę o świadczenie usług, do której zgodnie z kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia.

Wobec tego osoba, która jest jednoosobowym wspólnikiem spółki z o.o. i jednocześnie wykonuje w tej spółce umowę o charakterze umowy-zlecenia, ma dwa tytuły do ubezpieczeń: umowę kontraktu menedżerskiego i pozarolniczą działalność. Jeżeli osoba ta jest jeszcze w innej firmie zatrudniona na podstawie umowy o pracę (za wynagrodzeniem równym co najmniej minimalnemu), to zarówno z umowy z kontraktu menedżerskiego, jak i tytułu bycia wspólnikiem pod-lega obowiązkowo wyłącznie ubezpieczeniu zdrowotnemu.

[srodtytul]Kto zgłasza[/srodtytul]