[b]– Kto w jednoosobowej spółce z o.o. jest płatnikiem składek ZUS, jeśli jej prezes jest zatrudniony w innym podmiocie na umowę o pracę, a w tej spółce na podstawie kontraktu menedżerskiego? Jaka jest podstawa do składek za płatnika, czy taka jak dla jednoosobowego przedsiębiorcy?[/b] – pyta czytelnik DOBREJ FIRMY.

Osoba, która jest wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o., w zakresie ubezpieczeń społecznych jest traktowana jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność. Tak wynika z art. 8 ust. 6 pkt 4 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=78ACBD02AF8A3185E6273C34E0FEEEC7?id=184677]ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (DzU z 2007 r. nr 11, poz. 74 ze zm.).[/link]

[srodtytul]Zarząd reprezentuje[/srodtytul]

Przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) nie nakładają na jednoosobowego wspólnika spółki z o.o. obowiązku, ale i nie dają mu uprawnienia do prowadzenia i reprezentowania spraw spółki. Zgodnie z art. 151 § 3 k.s.h. wspólnicy zobowiązani są jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

Organem, który prowadzi i reprezentuje spółkę, jest zarząd. Mogą być do niego powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wobec tego uprawnienie do prowadzenia spraw spółki wynika z tego, że dana osoba jest członkiem zarządu, a nie z tego, że jest jednoosobowym wspólnikiem.

[srodtytul]Powołanie nie wystarczy[/srodtytul]

W przypadku gdy dana osoba na podstawie uchwały organów statutowych została powołana na członka zarządu, nie podlega z tego tytułu żadnym ubezpieczeniom. Jeżeli natomiast z osobą tą dodatkowo zostanie zawarty kontrakt menedżerski o charakterze umowy-zlecenia na wykonywanie obowiązków członka zarządu, będzie ona podlegała ubezpieczeniom na zasadach przewidzianych dla zleceniobiorców.

Zgodnie z art. 210 § 2 k.s.h. w przypadku gdy wspólnik spółki jednoosobowej jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

Tym samym możliwe jest zawarcie umowy kontraktu menedżerskiego między spółką i jedynym członkiem zarządu. W takiej sytuacji menedżer podlega ubezpieczeniom społecznym oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu jako osoba wykonująca umowę o świadczenie usług, do której zgodnie z kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia.

Wobec tego osoba, która jest jednoosobowym wspólnikiem spółki z o.o. i jednocześnie wykonuje w tej spółce umowę o charakterze umowy-zlecenia, ma dwa tytuły do ubezpieczeń: umowę kontraktu menedżerskiego i pozarolniczą działalność. Jeżeli osoba ta jest jeszcze w innej firmie zatrudniona na podstawie umowy o pracę (za wynagrodzeniem równym co najmniej minimalnemu), to zarówno z umowy z kontraktu menedżerskiego, jak i tytułu bycia wspólnikiem pod-lega obowiązkowo wyłącznie ubezpieczeniu zdrowotnemu.

[srodtytul]Kto zgłasza[/srodtytul]

Płatnikiem składek za osobę wykonującą kontrakt menedżerski jest spółka z o.o., która powinna zgłosić się do ubezpieczeń jako płatnik składek na druku ZUS ZPA (posługując się NIP i REGON spółki) oraz na druku ZUS ZZA zgłosić osobę wykonującą kontrakt menedżerski do ubezpieczenia zdrowotnego jako zleceniobiorcę.

Za każdy miesiąc trwania tej umowy spółka powinna składać za zatrudnioną osobę raport ZUS RZA i deklarację rozliczeniową ZUS DRA oraz wykazywać składkę zdrowotną od wypłaconego wynagrodzenia.

[srodtytul]Samodzielne czynności[/srodtytul]

Płatnikiem składek za wspólnika jednoosobowej spółki jest natomiast on sam jako osoba fizyczna, a nie spółka z o.o. Wobec tego powinien zgłosić się jako płatnik składek na druku ZUS ZFA (posługując się własnymi identyfikatorami NIP i PESEL) oraz zgłosić siebie do ubezpieczenia zdrowotnego jako osobę prowadzącą pozarolniczą działalność na druku ZUS ZZA z kodem 05 43 00.

Składkę na ubezpieczenie zdrowotne powinien opłacać od zadeklarowanej podstawy nie niższej jednak niż 75 proc. przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia. Należną za siebie składkę powinien wykazywać w deklaracji rozliczeniowej ZUS DRA. Z obowiązku składania tej deklaracji będzie zwolniony, jeżeli nic się nie zmieniło w stosunku do danych wykazanych w poprzedniej deklaracji.