Bardzo często przedsiębiorcy myślą o pozyskaniu nowych inwestorów, wejściu we współpracę z partnerami, którzy prowadzą komplementarne biznesy lub zaangażowaniu w prowadzoną działalność następnych pokoleń poprzez podzielenie się z dziećmi biznesem. Przedsiębiorcy zdają sobie sprawę z tego, że im bardziej znaczący wzrost i rozwój, tym większe ryzyka. Często bodźcem do zmiany są również nowe przepisy prawa podatkowego, ale nie tylko. Generalnie obciążenia obowiązkami, którym muszą sprostać przedsiębiorcy są coraz większe, a to rodzi nowe obszary ryzyka (m.in. w zakresie RODO, AML, podatków, zagadnienia nieuczciwej konkurencji, prawa ochrony konsumentów, kwestii środowiskowych itd.). Toteż nie dziwi nikogo fakt, że coraz szersze grono przedsiębiorców planuje przekształcić prowadzoną przez siebie jednoosobową działalność w spółkę kapitałową.
Czytaj więcej:
Od czego zacząć
Pierwszym krokiem jest przygotowanie planu przekształcenia wraz z załącznikami, na który składa się:
- ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy,
- projekt umowy spółki,
- projekt oświadczenia o przekształceniu.
Plan przekształcenia sporządzany jest przez notariusza, a załączniki najczęściej przygotowuje księgowy oraz prawnik. Wycena aktywów przedsiębiorcy powinna zostać zrobiona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym wizytę u notariusza w celu sporządzenia planu przekształcenia.
Przygotowany plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd. Celem tej czynności jest poddanie planu przekształcenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. W tym celu do sądu rejestrowego należy złożyć wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta. We wniosku można wskazać dane konkretnego biegłego, ale sąd nie musi wyznaczyć osoby wskazanej przez przedsiębiorcę. Biegły wydaje opinię w terminie do dwóch miesięcy, a przedsiębiorca po uzyskaniu pozytywnej opinii powinien ponownie udać się do notariusza celem sporządzenia oświadczenia o przekształceniu oraz aktu założycielskiego spółki – umowy spółki. Treść umowy spółki powinna być zgodna z projektem umowy spółki załączonej wcześniej do planu przekształcenia. Przy tej czynności zalecane jest od razu powołanie członków zarządu i innych organów spółki celem sprawnego przeprowadzenia procesu przekształcenia.
Elektroniczny wniosek
Dopiero po wykonaniu tych wszystkich wyżej wymienionych czynności można złożyć elektronicznie wniosek o rejestrację spółki przekształconej do sądu za pomocą platformy internetowej https://prs.ms.gov.pl/. Obecnie wnioski składa się tylko elektronicznie, a wszystkie dokumenty muszą być poświadczone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym. W praktyce dla wielu osób składających wnioski nie jest to wcale takie proste. Do wniosku o rejestrację należy dołączyć następujące załączniki:
- oświadczeniu o przekształceniu,
- umowę spółki (wypis z aktu notarialnego) wraz z powołaniem organów lub oddzielnie uchwałę o powołaniu,
- oświadczenia każdego z osobna członka zarządu o wyrażeniu zgody na powołanie go do zarządu,
- adresy jedynego wspólnika i członków zarządu,
- oświadczenie członków zarządu o pokryciu kapitału zakładowego(wniesienie wkładów),
- listę wspólników,
- dowód opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w MSiG.
Koszty przekształcenia
Ciężko oszacować dokładnie koszty przekształcenia jednoosobowej działalności bez znajomości wartości kapitału zakładowego spółki przekształcanej, który uzależniony jest od wartości bilansowej jednoosobowej działalności gospodarczej.
Koszty, które musimy ponieść przy tej transakcji to:
- wynagrodzenie biura księgowego, które obsługuje przedsiębiorcę,
- wynagrodzenie prawnika, który będzie przygotowywał dokumenty i wykonywał wszelkie niezbędne czynności zmierzające do rejestracji spółki,
- wynagrodzenie notariusza
- wynagrodzenie biegłego rewidenta
- koszty sądowe i ogłoszenia w MSiG.
- podatek od czynności cywilnoprawnych
Zależy od oferty
Co do kosztów przygotowania dokumentów księgowych oraz obsługi prawniczej transakcji wszystko uzależnione jest od oferty konkretnego biura księgowego i prawnika. Wynagrodzenie biegłego wyznaczonego przez sąd również jest określane indywidualnie w konkretnych sprawach w zależności od nakładu czasu i pracy poświęconej na badanie.
Wynagrodzenie notariusza będzie natomiast obejmować koszty sporządzenia: planu przekształcenia, oświadczenia przedsiębiorcy o przekształceniu, aktu założycielskiego spółki, notarialnie uwierzytelnionych podpisów członków zarządu.
Jakie opłaty
Natomiast opłaty sądowe z tytułu wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego kształtują się następująco:
- opłata od wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta – 300 zł,
- opłata od wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców – 500 zł,
- opłaty za wpis do Monitora Sądowego i Gospodarczego – 100 zł.
Marzena Baurska radca prawny, partner w Kancelarii Baurska Faliszewski i Partnerzy
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest kosztowne, czasochłonne i wymaga znajomości przepisów prawa. Niemniej jednak chcąc minimalizować ryzyka przy powiększającym się rozmiarze prowadzonej działalności warto rozważyć takie działanie.