Kiedy członek zarządu odpowiada za zaległości podatkowe spółki?

Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną T.T.

Komentarz autorki

Joanna Wcisło-Jaśkowska radca prawny Rödl & Partner

W komentowanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny poddał analizie przesłankę „pełnienia obowiązków członka zarządu”, która warunkuje powstanie odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej. W dotychczasowym orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmowano jednogłośnie pogląd, że odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki ponoszą osoby pełniące formalnie funkcję członka zarządu, a więc osoby, które zostały powołane do zarządu na mocy uchwały zgromadzenia wspólników. Dowodem skutecznego podjęcia takiej uchwały jest późniejszy wpis członka zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego. Jednak sam moment wpisu do KRS ma znaczenie jedynie deklaratoryjne, a dla powstania ww. odpowiedzialności istotna jest data podjęcia uchwały o powołaniu danej osoby do zarządu.

W komentowanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził powyższe stanowisko wskazując, że przesłankę „pełnienia obowiązków członka zarządu” należy rozumieć formalnie, tj. jako posiadanie formalnych uprawnień członka zarządu za konkretny okres, niezależnie od tego, czy dany członek zarządu faktycznie zajmował się sprawami spółki, w której był członkiem zarządu. Również sytuacja, gdy członek zarządu dobrowolnie ogranicza swoje możliwości działania, np. nie wypełnia obowiązków, nie zwalnia go z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki.

Orzecznictwo sądów administracyjnych wskazywało również, że dla odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki nie ma znaczenia podział obowiązków przyjęty wewnątrz spółki, np. w regulaminie zarządu, w którym odpowiedzialność za prowadzenie różnych kategorii spraw spółki przyporządkowano poszczególnym członkom zarządu. Podnoszono, że członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki w związku z pełnieniem funkcji członka zarządu, a nie w związku z wykonywaniem w spółce określonych zadań. Tym samym nawet członkowie zarządu, którzy zgodnie z wewnętrznym regulaminem zarządu, odpowiadają za prowadzenie sprawy spółki innych niż podatkowe, ponoszą odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki.

W komentowanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny poszerzył zakres osób, które spełniają przesłankę „pełnienia obowiązków członka zarządu”. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że pełnienie funkcji członka zarządu ma charakter obiektywny: istotne jest, czy dana osoba pełniła taką funkcję faktycznie, tzn. miała nieograniczoną możliwość sprawowania funkcji, niezależnie od dopełnienia wymogów formalnych. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego jedynie w sytuacji, gdy obiektywne i nie dające się usunąć przeszkody, jak np. ciężka choroba, wyłączają możliwość działania danej osoby, można stwierdzić, że osoba ta „nie pełniła funkcji członka zarządu”.