Aktualizacja: 20.06.2025 07:35 Publikacja: 17.05.2024 04:30
Foto: Adobe Stock
W umowach zawieranych w transakcjach z zakresu fuzji i przejęć (M&A) standardem jest sięganie po klauzule umowne takie jak oświadczenia i zapewnienia (warranties) oraz indemnizacje (indemnities). Konstrukcje te rozwinęły się i są mocno zakorzenione w państwach, których porządki prawne należą do tradycji common law, a ich rozumienie było przez dziesięciolecia rozwijane przez sądy. Posługiwanie się tego typu mechanizmami w umowach sprzedaży udziałów lub akcji (SPA) rządzonych prawem polskim wymaga uwzględnienia różnic konstrukcyjnych, zachodzących pomiędzy prawem kontraktowym państw z kręgu common law (takich Stany Zjednoczone oraz Wielka Brytania) oraz tych, z tradycji prawa cywilnego (a do nich należy Polska). W tych okolicznościach zapewnienie wywierania przez klauzule warranties oraz indemnities skutków oczekiwanych przez strony (a więc takich, jakie wywierają one w macierzystych dla nich porządkach prawnych) wymaga czegoś więcej niż tylko zmiana klauzuli wyboru prawa we wzorcu umowy opracowanym na rynku angielskim, czy też amerykańskim. Na szczęście, dzięki wysiłkowi praktyków oraz doktryny w ostatnich dwóch dekadach udało się wypracować standardy stosowania tego typu klauzul w umowach SPA. Standardy te bazują na konstrukcji umowy gwarancyjnej. W ostatnich latach zaczęła się również kształtować przychylna dla umów gwarancyjnych linia orzecznicza Sądu Najwyższego, na którego wypowiedzi w tym zakresie trzeba było długo czekać (co jest zapewne związane z poddawaniem większości sporów w transakcjach M&A pod rozstrzygnięcie przez trybunały arbitrażowe). Wszystko to dobrze wróży możliwości egzekucji zobowiązań, wynikających z umów SPA przed polskimi sądami powszechnymi.
Udziałowiec spółki z o.o. przekazując stery zarządowi nie traci uprawnień kontrolnych. Wyjątkiem jest sytuacja,...
Polscy przedsiębiorcy mają szansę uczestniczyć w pracach nad realizacją pierwszej elektrowni jądrowej. Wymaga to...
Przedsiębiorca może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki na specjalistyczne szkolenie i zdobycie upr...
Kodeks spółek handlowych przewiduje mechanizmy chroniące zarówno spółkę z o.o. jak i jej wspólników przed niekor...
Polski bank z wyróżnieniem w kategorii Metaverse. Międzynarodowe jury doceniło innowacyjną kampanię Pekao dla młodych klientów.
Prezes Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nakłada kary pieniężne za tzw. zatory płatnicze, czyli nadmierne...
Masz aktywną subskrypcję?
Zaloguj się lub wypróbuj za darmo
wydanie testowe.
nie masz konta w serwisie? Dołącz do nas