Aktualizacja: 18.06.2025 13:16 Publikacja: 17.05.2024 04:30
Foto: Adobe Stock
W umowach zawieranych w transakcjach z zakresu fuzji i przejęć (M&A) standardem jest sięganie po klauzule umowne takie jak oświadczenia i zapewnienia (warranties) oraz indemnizacje (indemnities). Konstrukcje te rozwinęły się i są mocno zakorzenione w państwach, których porządki prawne należą do tradycji common law, a ich rozumienie było przez dziesięciolecia rozwijane przez sądy. Posługiwanie się tego typu mechanizmami w umowach sprzedaży udziałów lub akcji (SPA) rządzonych prawem polskim wymaga uwzględnienia różnic konstrukcyjnych, zachodzących pomiędzy prawem kontraktowym państw z kręgu common law (takich Stany Zjednoczone oraz Wielka Brytania) oraz tych, z tradycji prawa cywilnego (a do nich należy Polska). W tych okolicznościach zapewnienie wywierania przez klauzule warranties oraz indemnities skutków oczekiwanych przez strony (a więc takich, jakie wywierają one w macierzystych dla nich porządkach prawnych) wymaga czegoś więcej niż tylko zmiana klauzuli wyboru prawa we wzorcu umowy opracowanym na rynku angielskim, czy też amerykańskim. Na szczęście, dzięki wysiłkowi praktyków oraz doktryny w ostatnich dwóch dekadach udało się wypracować standardy stosowania tego typu klauzul w umowach SPA. Standardy te bazują na konstrukcji umowy gwarancyjnej. W ostatnich latach zaczęła się również kształtować przychylna dla umów gwarancyjnych linia orzecznicza Sądu Najwyższego, na którego wypowiedzi w tym zakresie trzeba było długo czekać (co jest zapewne związane z poddawaniem większości sporów w transakcjach M&A pod rozstrzygnięcie przez trybunały arbitrażowe). Wszystko to dobrze wróży możliwości egzekucji zobowiązań, wynikających z umów SPA przed polskimi sądami powszechnymi.
Nikt nie lubi płacić podatków, więc jeśli jest możliwość ich legalnego obniżenia poprzez skorzystanie z ulg czy...
Podatnicy osiągający przychody inne niż z zysków kapitałowych mogą odliczyć koszty poniesione na działalność B+R...
Wspólne pomieszczenia w biurze mogą być źródłem bardzo wielu informacji, czasem niezwykle cennych, szczególnie g...
Sytuacje, w których wykonawcy należący do tej samej grupy kapitałowej składają odrębne oferty w postępowaniu o u...
Polski bank z wyróżnieniem w kategorii Metaverse. Międzynarodowe jury doceniło innowacyjną kampanię Pekao dla młodych klientów.
Organy podatkowe uznają zasadniczo, że pożyczki są zwolnione z VAT, a przez to wyłączone z PCC, także gdy są udz...
Masz aktywną subskrypcję?
Zaloguj się lub wypróbuj za darmo
wydanie testowe.
nie masz konta w serwisie? Dołącz do nas