Głównym celem rewizji ESRS w ramach pakietu Omnibus jest zwiększenie efektywności ekonomicznej raportowania poprzez redukcję obciążeń administracyjnych i kosztów raportowania atestacji. Jednocześnie uproszczenie może prowadzić do ograniczenia porównywalności sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, zwiększenia asymetrii informacji, a w konsekwencji osłabienia kluczowej pierwotnej roli tej sprawozdawczości, czyli alokacji kapitału w inwestycje zrównoważone i wspieranie przedsiębiorstw działających w sposób zrównoważony poprzez łatwiejszy dostęp do finansowania.
Fundamenty drżą
Ogromną zmianą jest podejście do analizy podwójnej istotności (double materiality assessment, DMA), która stanowi fundament ESRS w obecnym kształcie i fundament raportowania ESG. Podwójna istotność zostaje wprawdzie utrzymana, ale proces jej oceny znacznie się upraszcza. W pierwotnym kształcie ESRS jednostki raportujące były zobowiązane przeprowadzić bardzo szeroką analizę wpływów, ryzyk i szans oraz udokumentować te rozważania bez pomijania tematów. Zgodnie z uproszczonymi ESRS zarządy otrzymują znacząco większą swobodę działania i kierując się osądem mogą koncentrować się na kwestiach istotnych z ich punktu widzenia. W efekcie porównywalność informacji między raportami prawdopodobnie spadnie, a dla inwestorów to właśnie porównywalność jest jednym z kluczowych elementów wysokiej jakości informacji. Z punktu widzenia atestujących sprawozdawczość biegłych rewidentów, rośnie ryzyko kompletności ujawnień i znacznie trudniej będzie udokumentować prawidłowość procesu DMA, bazującego głównie na osądzie.
Mniej punktów danych
Uproszczone ESRS oznaczają zmniejszenie punktów danych, zarówno obowiązkowych, jak i pozostałych. Mniejsza liczba danych, w tym obowiązkowych, może wprawdzie ograniczyć przeciążenie informacyjne oraz koszt przygotowania sprawozdawczości, ale wpływa negatywnie na porównywalność i podnosi ryzyko kompletności. To uproszczenie rodzi podobne ryzyka do ryzyk związanych ze zmianą procesu DMA, a podczas atestacji biegli rewidenci będą musieli skoncentrować się na udokumentowaniu, iż żaden istotny punkt danych nie został pominięty celowo bądź z powodu błędu. Spadnie wprawdzie liczba punktów danych podlegających weryfikacji, lecz ciężar procedur przesunie się w kierunku oceny kompletności i osądów zarządu.
Jakość też może spaść
Uproszczenie ESRS nadaje priorytet ilościowym punktom danych, a ogranicza konieczność rozbudowanego tekstu opisowego. Dane ilościowe są zwykle łatwiejsze do porównywania i testowania podczas atestacji, jednak ograniczanie opisów może utrudniać zrozumienie kontekstu, który w przypadku ESG jest niezwykle istotny dla oceny wskaźników. Rozbudowane wymogi dotyczące procesów, mierników i ujawnień wspierają wiarygodność, choć zwiększają objętość sprawozdawczości i mogą utrudniać identyfikację informacji istotnych. Uproszczenie może poprawić odpowiedniość i zrozumiałość informacji pod warunkiem, iż nie prowadzi do pomijania istotnych negatywnych wpływów i ryzyk. Możliwa jest poprawa wiarygodności raportu przy jednoczesnym spadku kompletności i neutralności. Kluczowe przy atestacji będzie udokumentowanie osądów w zakresie doboru ujawnień.
Elastyczne zwolnienia
Nowe ESRS wprowadzają dużo większą elastyczność i możliwość zastosowania zwolnień. Mniejszy katalog danych i elastyczność w odniesieniu do zwolnień będzie negatywnie wpływać na porównywalność informacji. Z punktu widzenia osób atestujących brak porównywalności będzie utrudniał ocenę sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, choć końcowy wpływ będzie zależny od spójności stosowania DMA, w szczególności w ramach sektorów.
Gdzie jest idea?
Pierwotnie sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju miała służyć wszystkim interesariuszom – pracownikom, społecznościom lokalnym, interesariuszom niefinansowym – i zapewnić im dostęp do szerokiego, kompleksowego i porównywalnego zestawu informacji dotyczących wpływów, ryzyk i szans związanych ze zrównoważonym rozwojem. Uproszczenie powoduje przesunięcie w kierunku efektywności regulacyjnej, podejścia inwestorskiego i ograniczenia kosztów administracyjnych. Można mówić tu o odejściu od modelu zorientowanego na interesariuszy w kierunku modelu zorientowanego na inwestorów. Niestety, reforma może mieć negatywne skutki również dla inwestorów, gdyż zmniejszają się możliwości porównywania spółek i wzrasta ryzyko selektywnego ujawniania informacji oraz ukrywania niewygodnych faktów. W krótkim okresie inwestorów cieszyć będą mniejsze koszty raportowania, lecz w dłuższej perspektywie zmniejszy się zakres dostępnej informacji i trudno będzie przekierowywać kapitał w stronę działań zrównoważonych. Koszt inwestycji zrównoważonych może być wyższy niż zakładano, co spowolni transformację.
Reforma zwiększa wprawdzie efektywność ekonomiczną systemu poprzez redukcję obowiązków sprawozdawczych i kosztów przygotowania informacji, jednak jednocześnie może ograniczać porównywalność ujawnień ESG oraz osłabiać korzyści informacyjne, które pierwotnie miały prowadzić do obniżenia asymetrii informacji i umożliwić bankom, inwestorom i innym interesariuszom podejmowanie decyzji na podstawie porównywalnej i przygotowanej według obiektywnych kryteriów sprawozdawczości.
Zdaniem autorki
Osobiście, jako entuzjastce zrównoważonego rozwoju i jednolitych standardów raportowania, trudno mi pozytywnie ocenić uproszczenia ESRS. Jednostki raportujące w ostatnich dwóch latach wykonały ogromną pracę, dostosowały procesy i systemy, zbudowały zespoły, aby przygotowywać sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju wysokiej jakości. W kolejnych latach przygotowanie sprawozdań byłoby dużo łatwiejsze i nie wymagałoby ponoszenia tak istotnych kosztów, jak w okresie wdrażania raportowania. Większość jednostek zamierza raportować w roku 2026 według starych zasad, pomimo możliwości wcześniejszego stosowania uproszczonych ESRS. Często spotykam się również wśród podmiotów raportujących z opinią, że źle oceniają odejście od idei standardów sektorowych, które pozwoliłyby im zobaczyć, jak wyglądają na tle branży i wypracowywać najlepsze praktyki.
Jako biegły rewident zajmujący się atestacją uważam, iż mimo mniejszego zakresu raportowania atestacja takich sprawozdań nie będzie łatwiejsza, gdyż będą one w dużej mierze oparte na osądach i szacunkach, które obarczone są większym ryzykiem zniekształcenia na skutek błędu lub oszustwa.
