Standard, który wyznaczył Trybunał Sprawiedliwości, brzmi prościej, niż sugeruje orzecznictwo frankowe: nie chodzi o unieważnianie każdej umowy zawierającej klauzule abuzywne, lecz o przywrócenie rzeczywistej równowagi między stronami. Ocena, czy do naruszenia doszło, wymaga każdorazowego zbadania konkretnej umowy. Sam fakt powiązania jej z walutą obcą jest w tym wypadku niewystarczający.

Kluczowe jest to, jak Trybunał rozumie samą nierównowagę. Nie chodzi o ekonomiczną nierówność stron ani o to, że jedna z nich zarobiła na umowie więcej niż druga. Znacząca nierównowaga w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13 powstaje wtedy, gdy postanowienie pogarsza pozycję prawną konsumenta w stosunku do tej, jaką miałby w braku takiego postanowienia, a przedsiębiorca działający uczciwie nie mógłby rozsądnie oczekiwać, że konsument przyjąłby je w indywidualnych negocjacjach. Ocena ta jest z natury porównawcza: wymaga zestawienia konkretnego warunku z sytuacją, w jakiej konsument znalazłby się bez niego. Nie da się jej przeprowadzić wyłącznie na podstawie waluty, w jakiej umowę zapisano.

Jeden wyrok, dwie umowy, trzy różnice

Najlepiej pokazuje to wyrok, w którym ten sam bank, w tej samej sprawie, otrzymał równocześnie dwa różne rozstrzygnięcia. Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie XXVIII C 7390/21 orzekał o dwóch umowach tych samych kredytobiorców, zawartych z tym samym bankiem, z których jedna była powiązana z frankiem szwajcarskim, a druga z euro. Pierwszą (powiązaną z CHF) Sąd uznał za nieważną, oddalając jednocześnie powództwo wynikające z drugiej dotyczącej EURO.

Umowa w euro zawierała to, czego w umowie frankowej zabrakło, czyli określoną w samej umowie metodykę ustalania kursu waluty. Umowa powiązana z walutą euro wskazywała punkt odniesienia niezależny od banku, wzór, według którego kurs był wyliczany, oraz zamknięty katalog przesłanek pozwalających zmienić spread. Sąd stwierdził wprost, że umowa ta jest zgodna z art. 353¹ k.c. Nie dopatrzył się także rażącego naruszenia interesów kredytobiorców, ponieważ wzrost kursu euro był nieznaczny i nie podlegał tak gwałtownym zmianom jak kurs franka.

Co istotne, przy umowie w euro sąd poszedł dalej niż ocena samego ryzyka kursowego i zbadał metodykę ustalania kursu w tabeli banku. Ustalił, że kurs bazowy opierał się na średnim kursie rynku walutowego FOREX, ustalanym każdego dnia roboczego o określonej godzinie, a więc na wskaźniku niezależnym od banku, zaś zawarty w umowie wzór przeliczeniowy pozwalał kredytobiorcy samodzielnie zweryfikować sposób jego ustalenia. Sąd odnotował przy tym, że wysokość spreadu mogła być korygowana jednostronnie przez bank, jednak wyłącznie na podstawie z góry określonych i weryfikowalnych przesłanek, takich jak wskaźniki publikowane przez GUS czy zmiany stóp procentowych. Mechanizm ten uznał wprost za wystarczająco zobiektywizowany.

Wyrok ten pokazuje, że indywidualna kontrola prowadzi do różnych wyników w zależności od konstrukcji umowy. Różnice te układają się w trzy powtarzalne kategorie.

Waluta zobowiązania

W typowej umowie kredytu w euro kwota kredytu, harmonogram oraz oprocentowanie opierają się na parametrach właściwych dla tej waluty. Zobowiązanie wyrażone jest zatem w euro, a wysokość świadczenia jest stronom znana od chwili zawarcia umowy. Sąd Okręgowy w Katowicach w sprawie II C 880/24 uznał, że w takim układzie umowa może być wykonywana również po usunięciu z niej postanowień odsyłających do tabeli kursowej banku, ponieważ zarówno kwota kredytu, jak i harmonogram pozostają wyrażone w walucie obcej. Usunięcie takiego postanowienia nie deformuje umowy, lecz jedynie pozbawia ją elementu, bez którego może dalej funkcjonować, a to właśnie jest skutek przewidziany w art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13.

Przeliczenie jako opcja, nie przymus

Kredytobiorca mógł żądać wypłaty kredytu w euro i spłacać raty bezpośrednio w tej walucie od dnia zawarcia umowy, bez zgody banku i bez ingerencji w treść umowy w postaci aneksu. Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie XXVIII C 8615/22 na tej podstawie uznał, że  skoro kredytobiorca mógł wybrać walutę wypłaty i spłaty, nie doszło do naruszenia równowagi kontraktowej stron. Ten sam sąd zauważył, że konsument dysponował od początku uprawnieniem, które pozostałym kredytobiorcom przyznała dopiero ustawa antyspreadowa z 2011 r.

W praktyce mechanizm ten przybierał kilka powtarzających się wariantów. Część kredytobiorców spłacała kredyt wyłącznie w euro od pierwszej raty, przez co tabela kursowa banku nigdy nie znalazła zastosowania. Inni świadomie wybierali spłatę w złotych mimo dostępnej opcji walutowej, ponieważ rozliczenie w PLN było dla nich po prostu wygodniejsze. Sąd Okręgowy w Krakowie w sprawie VIII C 3309/25, powołując się na stanowisko Sądu Apelacyjnego w Poznaniu[1], wskazał, że skoro wyłącznie od decyzji kredytobiorcy zależała waluta wypłaty i spłaty, nie sposób mówić o naruszeniu dobrych obyczajów. Sąd Okręgowy w Gliwicach[2] nazwał taki wybór świadomym skorzystaniem z usługi kantorowej banku, wygodniejszej, choć być może droższej od samodzielnego nabycia waluty. Zdarzały się wreszcie przypadki, w których wybór wynikał z okoliczności czysto życiowych. Kredytobiorca, który za sprawą pracy wykonywanej za granicą uzyskiwał zarobki w walucie obcej, miał w spłacie kredytu w tej samej walucie naturalny wybór, a sąd uznał, że osobie w takiej sytuacji zrozumienie mechanizmu waluty obcej nie mogło nastręczać trudności.

Skala ryzyka, które faktycznie się ziściło

Abuzywność ocenia się według stanu z chwili zawarcia umowy, co przesądziła uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego III CZP 29/17. Późniejszy przebieg kursu nie może więc sam przez się czynić klauzuli uczciwą. Ma on jednak znaczenie w innym miejscu testu: przy badaniu, czy naruszenie interesów konsumenta miało charakter rażący, oraz przy weryfikacji tezy o rzekomo nieograniczonym ryzyku przerzuconym na kredytobiorcę. Powtarzający się w tych sprawach wzorzec jest jasny. Kurs euro w perspektywie kilkunastu lat wzrastał o kilkanaście do dwudziestu kilku procent, podczas gdy frank w analogicznym okresie potrafił podrożeć dwukrotnie.

Dochodzi do tego element rzadko dostrzegany. W umowach opartych o stawkę EURIBOR ryzyko stopy procentowej przez większość okresu kredytowania realizowało się na korzyść kredytobiorcy, obniżając część odsetkową raty poniżej poziomu dostępnego w kredytach złotowych. Umowę, w której jedno ryzyko zmaterializowało się umiarkowanie, a drugie korzystnie dla konsumenta, trudno opisać jako narzędzie wyzysku.

Odrębność dostrzeżona także przez ustawodawcę

Sąd Okręgowy w Częstochowie w sprawie I C 179/25 ostrzegł przed generalizacją, zgodnie z którą każdy kredyt konsumencki nawiązujący w jakikolwiek sposób do waluty obcej miałby być z tej tylko przyczyny dotknięty abuzywnością uzasadniającą eliminację całej umowy z obrotu. Sąd zastrzegł, że nie można z góry wartościować wszystkich przypadków jedną miarą. To zdanie warto zapamiętać, bo pokazuje, o co naprawdę toczy się spór: o to, czy sąd bada umowę, czy jedynie przykłada do niej gotowy schemat.

Kierunek ten potwierdza najnowsze orzecznictwo TSUE. W wyroku z 12 lutego 2026 r. w sprawie C-471/24 (J.J. przeciwko PKO BP), wydanym w reakcji na pytanie Sądu Okręgowego w Częstochowie, Trybunał z jednej strony przesądził, że klauzule oprocentowania oparte na wskaźniku referencyjnym mogą podlegać kontroli pod kątem przejrzystości i wykonania obowiązków informacyjnych, z drugiej zaś wykluczył badanie samej metodologii ustalania wskaźnika objętego unijnym rozporządzeniem o wskaźnikach referencyjnych BMR. Wyrok zapadł na tle kredytu złotowego, ale wynikający z niego schemat oceny, rozdzielający etap przejrzystości od etapu abuzywności i wymagający zindywidualizowanej analizy, jest nie do pogodzenia z prostym przeniesieniem wzorca frankowego na inne kategorie umów.

Automatyzm ma zresztą koszt wykraczający poza pojedynczy proces. Sąd Okręgowy w Zielonej Górze w sprawie I C 375/24 zwrócił uwagę, że unieważnienie umowy nie przywraca żadnej równowagi, lecz przenosi ciężar rozstrzygnięcia na pozostałych uczestników rynku. Trudno mówić o realizacji celu dyrektywy 93/13 tam, gdzie sankcja przestaje być proporcjonalna do naruszenia.

Co z tego wynika

Z przywołanych spraw wyłania się konkretny obraz odnoszący się do kredytów EURO. Sądy badają, czy kredytobiorca mógł żądać wypłaty i spłaty bezpośrednio w walucie kredytu, czy metodyka ustalania kursu została w umowie opisana i poddana obiektywnym kryteriom, oraz czy ryzyko, które faktycznie się ziściło, przekroczyło granice typowego ryzyka kursowego. Tam, gdzie odpowiedzi są twierdzące, umowa spełnia standard równowagi kontraktowej wyznaczony przez Trybunał. Nie dlatego, że jest kredytem w euro, lecz dlatego, że mechanizm jej rozliczenia tej równowagi nie naruszał.

autorzy: adwokat Maciej Szkalej oraz radca Prawny Marek Żero, Wierzbicki&Co