Sąd: Urzędnicy posunęli się do nadinterpretacji przepisów

Sprawa dotyczyła spółki, która wystąpiła o interpretację ustawy o CIT w zakresie kosztów. Konkretnie chodziło o możliwości zaliczenia do kosztów ze sprzedaży udziałów w spółce z o.o., przekształconej z komandytowej, kwot stanowiących procent udziału w wartości jej majątku. wycenionego na potrzeby przekształcenia. Sama uważała, że tak. Bo choć w świetle art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. To jednak wydatki takie są kosztem z odpłatnego zbycia tych udziałów.

Czytaj więcej:

Podatki, Księgowość i Rachunkowość

Urzędnik nie musi mieć pewności, że podatnik naruszył prawo

Uzasadnione przypuszczenie nadużycia...

Pro

Spółka podkreśliła, że brak możliwości zaliczenia wartości majątku do kosztów prowadziłaby do podwójnego ponoszenia ciężaru podatkowego przez wspólnika. Raz bowiem zysk zostałby opodatkowany na poziomie wspólników, drugi raz wspólnicy ponieśliby zaś ciężar podatkowy w związku z niemożnością zaliczenia do kosztów realnie poniesionych wydatków.

Fiskus na taką wykładnię się nie zgodził. W interpretacji z czerwca 2022 roku zauważył, że przekształcenie spółki osobowej w kapitałową nie jest traktowane jak likwidacja pierwszej z nich i utworzenie nowej. W wyniku przekształcenia cały czas mamy bowiem do czynienia z tym samym podmiotem, który prowadzi działalność pod inna formą prawną. Samo przekształcenie jest także operacją, która jest neutralna podatkowo.

Po analizie przepisów dotyczących kosztów uznał zaś, że możliwość zaliczenia do nich wydatków na nabycie udziałów jest odroczona do momentu ich zbycia. Fiskus zaś nie dopatrzył się podstaw do przyjęcia, że w przypadku zbycia udziałów w spółce z o.o., objętych w wyniku przekształcenia komandytowej, można zaliczyć do kosztów procentowy udział w jej majątku. Koszty te należy określić w wysokości wartości odpowiadającej wydatkom poniesionym na objęcie za wkład pieniężny, w wysokości 50 zł, udziałów. Zdaniem urzędników wydatkiem na nabycie sprzedawanych udziałów w spółce z o.o. jest ich koszt historyczny, czyli ten, który został pierwotnie poniesiony na objęcie udziałów w spółce z o.o.

Podatniczka zaskarżyła interpretację i wygrała. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie uznał, że rozumienie pod pojęciem kosztów nabycia udziałów w spółce z o.o., przekształconej z osobowej, w tym wypadku komandytowej, wyłącznie kosztów poniesionych na nabycie udziałów w spółce przekształcanej, nie znajduje uzasadnienia w treści art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Nie miał też wątpliwości, że fiskus dokonał jego nadinterpretacji, wyciągając z niego niczym nieuzasadnione wnioski.

Sąd podkreślił, że dokonywanie rozróżnienia spornych kosztów, w oparciu o kryterium, jakie stanowiłby sposób powstania spółki z o.o., wymagałoby wyraźnej podstawy prawnej. Takiej zaś fiskus nie wskazuje, a nie sposób się jej doszukać w ustawie o CIT.

WSA przypomniał, że w świetle ugruntowanego już orzecznictwa zarówno w ustawie o CIT, jak i ustawie o PIT nie ma podstaw do uznawania za sporne koszty wyłącznie tzw. historycznych, związanych z objęciem udziałów, względnie udziałów kapitałowych w spółkach przekształcanych. Ponadto jak tłumaczył sąd z 1 stycznia 2022 r. do ustawy o CIT wprowadzony został nowy art. 15 ust. 1xd, który dotyczy sposobu ustalenia kosztów z tytułu zbycia udziałów podmiotu udziałów lub akcji podmiotu powstałego z przekształcenia spółki osobowej. I choć regulacja ta nie ma zastosowania do spółek kapitałowych powstałych z przekształcenia komandytowych, to w ocenie sądu w sposób jasny wskazuje, że ustawodawca nie traktuje objętych nią kosztów jako tzw. historycznych.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 6 grudnia 2022 r.

Sygnatura akt: I SA/Rz 556/22

Mariusz Aleksandrowicz radca prawny, partner w Andersen Tax & Legal