Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Przez obligacje emitowane w serii rozumie się obligacje reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek.

Emisja obligacji powoduje powstanie kosztów emisji obligacji, np. kosztów emisji elektronicznej, kosztów prowizji pobranej przez pośredników (Wn konto „Koszty finansowe”; Ma konto „Pozostałe rozrachunki”) oraz kosztów związanych z emisją obligacji, takich jak opracowanie prospektu emisyjnego czy przeprowadzenie akcji reklamowej (Wn konto „Koszty według rodzajów” lub konto „Koszty zarządu”; Ma konto „Pozostałe rozrachunki”).

Co zawierają warunki emisji

Świadczenia wynikające z obligacji, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy są określone w warunkach emisji (Wn konto „Rachunki bankowe”; Ma konto „Pozostałe rozrachunki”). Warunki emisji sporządza się w języku polskim w formie jednolitego dokumentu. W przypadku obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co najmniej 100 tys. euro, wyrażoną w walucie polskiej lub innej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji, warunki emisji mogą zostać sporządzone w języku angielskim. Warunki emisji powinny zawierać:

- rodzaj obligacji,

- oznaczenie emitenta, w tym jego nazwę (firmę) i siedzibę, a w przypadku emitenta podlegającego obowiązkowi wpisu do KRS dodatkowo numer wpisu do tego rejestru,

- wskazanie adresu strony internetowej emitenta,

- wskazanie decyzji emitenta o emisji, a w przypadku emitenta mającego siedzibę poza terytorium Polski dodatkowo oświadczenie o posiadaniu uprawnień do emitowania obligacji zgodnie z właściwym dla niego prawem,

- wartość nominalną i maksymalną liczbę obligacji proponowanych do nabycia,

- opis świadczeń emitenta wynikających z obligacji, wysokość tych świadczeń lub sposób, w jaki będzie ona ustalana, oraz termin, miejsce i sposób ich spełniania, a także określenie dni, według których ustala się uprawnionych do świadczeń,

- informację o ustanowionych lub planowanych do ustanowienia zabezpieczeniach wierzytelności wynikających z obligacji albo braku zabezpieczenia,

- miejsce i datę sporządzenia warunków emisji,

- podpisy osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu emitenta,

- warunki wypłaty oprocentowania, tj. wysokość tego oprocentowania lub sposób, w jaki będzie ono ustalane, datę, od której będzie ono naliczane, oraz termin, miejsce i sposób jego wypłaty (w przypadku gdy przewidywane jest oprocentowanie – Wn konto „Koszty finansowe”; Ma konto „Pozostałe rozrachunki” oraz wypłata odsetek Wn konto „Pozostałe rozrachunki”; Ma konto „Rachunki bankowe”),

- zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne (w razie gdy przewidywane jest świadczenie niepieniężne),

- wskazanie możliwości zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji (w przypadku gdy przewidywana jest możliwość zaliczenia wierzytelności z tytułu wykupu na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji),

- wskazanie celu emisji (w przypadku określenia tego celu),

- wysokość, formę i warunki zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji, w tym informację o sposobie zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia, datę ustanowienia zabezpieczenia lub planowany termin jego ustanowienia oraz wycenę lub skrót tej wyceny i uzasadnienie wyboru podmiotu dokonującego wyceny (w przypadku gdy ustanowione zostało zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji lub emitent zobowiązał się do ustanowienia takiego zabezpieczenia lub dodatkowego zabezpieczenia w przyszłości),

- wskazanie podmiotu pełniącego obowiązki administratora zastawu lub hipoteki (w przypadku zawarcia umowy z administratorem zastawu lub administratorem hipoteki; ewidencja pozabilansowa Ma konto „Zobowiązania warunkowe”).

W warunkach emisji emitent może zdecydować o ustanowieniu zgromadzenia obligatariuszy. W takim przypadku warunki emisji określają również zasady zwoływania i organizacji zgromadzenia obligatariuszy, w tym miejsce odbycia oraz zasady podejmowania uchwał przez to zgromadzenie. W przypadku gdy udział w zgromadzeniu obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest dopuszczony, warunki emisji powinny wskazać takie ograniczenie.

Zmiana warunków emisji wymaga uchwały zgromadzenia obligatariuszy oraz zgody emitenta. Warunki emisji mogą zostać zmienione również w następstwie jednobrzmiących porozumień zawartych przez emitenta z każdym z obligatariuszy.

Uprawnienie do świadczeń

Po ustaleniu uprawnionych do świadczeń z tytułu wykupu obligacji (Wn konto „Pozostałe rozrachunki”; Ma konto „Rachunki bankowe”) prawa z tej obligacji nie mogą być przenoszone. Jeżeli emitent nie spełnił w terminie przewidzianym w warunkach emisji świadczeń z tytułu wykupu obligacji lub spełnił je jedynie częściowo, możliwość przenoszenia praw z obligacji zostaje przywrócona po upływie tego terminu. Uprawnionych do świadczeń pieniężnych z tytułu wykupu obligacji, które spełniane są po terminie ich wykupu, ustala się każdorazowo według stanu na drugi dzień roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Kwota ta jest wypłacana w następnym dniu roboczym po dniu ustalenia osób uprawnionych do jej otrzymania. Świadczenia pieniężne z tytułu wykupu obligacji są spełniane począwszy od obligacji o najwcześniejszym terminie wykupu, a w przypadku spełniania tych świadczeń w części – w równych kwotach z tytułu każdej obligacji tej samej serii. Do oprocentowania obligacji (Wn konto „Pozostałe rozrachunki”; Ma konto „Rachunki bankowe”) nie stosuje się przepisów o odsetkach maksymalnych.

Obligacje imienne i na okaziciela

Za zobowiązania wynikające z obligacji emitent odpowiada całym swoim majątkiem. Obligacje mogą być imienne lub na okaziciela. Emitent w warunkach emisji może wprowadzić zakaz lub ograniczenie zbywania obligacji imiennych (Wn konto „Rachunki bankowe”; Ma konto „Przychody finansowe” oraz wartość zbytych obligacji Wn konto „Koszty finansowe”; Ma konto „Długoterminowe aktywa finansowe” lub konto „Krótkoterminowe aktywa finansowe”).

Obligacje partycypacyjne

Emitent może emitować obligacje, które przyznają obligatariuszom prawo do udziału w zysku emitenta (tzw. obligacje partycypacyjne – przeznaczenie zysku na wypłatę dywidendy przez emitenta wymaga zapisu w księgach: Wn konto „Rozliczenie wyniku finansowego”; Ma konto „Pozostałe rozrachunki” oraz wypłata dywidendy Wn konto „Pozostałe rozrachunki”; Ma konto „Rachunki bankowe”). Szczegółowe warunki i zasady tego udziału są określone w warunkach emisji, które należy złożyć w sądzie rejestrowym właściwym dla emitenta. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do KRS, wówczas wzmianka o prawie obligatariuszy do udziału w zysku również podlega wpisowi do tego rejestru. Rozporządzanie przez emitenta zyskiem stanowiącym udział obligatariuszy w sposób sprzeczny z warunkami emisji jest bezskuteczne wobec tych obligatariuszy.

Obligacje zamienne

Spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje (tzw. obligacje zamienne – Wn konto „Rachunki bankowe”; Ma konto „Pozostałe rozrachunki” oraz utworzenie rezerwy na odsetki od obligacji, których nabywcy zrezygnują z zamiany na akcje: Wn konto „Koszty finansowe”; Ma konto „Rezerwy” oraz zamiana obligacji na akcje: Wn konto „Pozostałe rozrachunki”; Ma konto „Kapitał zakładowy” oraz ew. agio Wn konto „Rezerwy”; Ma konto „Kapitał zapasowy” oraz rezygnacja obligatariuszy z zamiany obligacji na akcje (wykup obligacji): Wn konto „Rezerwy”; Ma konto „Pozostałe rozrachunki” oraz wypłata należności z odsetkami: Wn konto „Pozostałe rozrachunki”; Ma konto „Rachunki bankowe” oraz rozliczenie salda rezerw: Wn konto „Rezerwy”; Ma konto „Przychody finansowe” lub Wn konto „Koszty finansowe”; Ma konto „Rezerwy”).

W przypadku gdy emitentem jest prosta spółka akcyjna, obligacje zamienne mogą być oferowane tylko za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, chyba że obligacje zamienne są oferowane wyłącznie akcjonariuszom tej spółki. Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej ani wydawane przed pełną wpłatą.

Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do KRS, wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego (Wn konto „Pozostałe rozrachunki”; Ma konto „Kapitał zakładowy”), a w przypadku prostej spółki akcyjnej – maksymalną liczbę akcji, również podlega wpisowi do tego rejestru. Data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu. Uchwała taka powinna określać:

- zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji przyznawanych w zamian za obligacje,

- sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji, a w przypadku akcji niemających wartości nominalnej – jeden złoty ceny emisyjnej tych akcji,

- maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji na akcje, a w przypadku prostej spółki akcyjnej – maksymalną liczbę akcji, które mają zostać wyemitowane w celu zamiany obligacji na akcje.

Termin zamiany obligacji na akcje nie może być dłuższy niż termin wykupu obligacji (Wn konto „Pozostałe rozrachunki”; Ma konto „Rachunki bankowe”).

Na emitencie obligacji zamiennych ciąży obowiązek:

- wskazania w warunkach emisji terminu, w jakim zamiana będzie dopuszczalna,

- wskazania w warunkach emisji sposobu przeliczenia obligacji na akcje,

- wskazania w warunkach emisji sposobu postępowania w przypadku przekształcenia, podziału, połączenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, w którym roszczenie do zamiany stanie się wymagalne,

- zamieszczenia w warunkach emisji informacji o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym organom zamiaru nabycia akcji w drodze zamiany obligacji na akcje.

Obligacje z prawem pierwszeństwa

Spółka może emitować obligacje uprawniające obligatariusza – oprócz innych świadczeń – do subskrybowania akcji spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami (tzw. obligacje z prawem pierwszeństwa). Uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa określa liczbę akcji przypadających na jedną obligację oraz cenę emisyjną akcji albo sposób jej ustalenia, a także termin wygaśnięcia uprawnień obligatariuszy wynikających z przyznanego prawa pierwszeństwa.

Obligacje przychodowe

Emitent może w warunkach emisji postanowić, że wierzytelności wynikające z emitowanych przez niego obligacji, jeżeli nie zostały zabezpieczone, to w przypadku upadłości lub likwidacji będą zaspokojone po zaspokojeniu wszystkich innych wierzytelności przysługujących wierzycielom wobec tego emitenta. Emitent może emitować obligacje przychodowe uprawniające obligatariusza do zaspokojenia roszczeń z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami emitenta:

- z całości albo części przychodów lub z całości albo części majątku przedsięwzięć, które zostały sfinansowane w całości albo części ze środków uzyskanych z emisji obligacji,

- z całości albo części przychodów z innych przedsięwzięć określonych przez emitenta.

Emitent może ograniczyć swoją odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji przychodowych do kwoty przychodów lub wartości majątku przedsięwzięcia, do których obligatariuszom przysługuje ww. uprawnienie. Emitent obligacji przychodowych powinien udostępnić obligatariuszom, co najmniej na 14 dni przed każdym terminem wypłaty świadczeń z obligacji przychodowych, jednak nie rzadziej niż raz w roku:

- sprawozdanie zawierające informacje o sumie przychodów z przedsięwzięcia, które wpłynęły na rachunek bankowy przeznaczony do ich gromadzenia i dokonywania wypłat oraz o kwotach wypłaconych obligatariuszom uprawnionym z obligacji przychodowych oraz emitentowi z tego rachunku w okresie od poprzedniej wypłaty świadczeń, a także

- omówienie struktury przychodów z przedsięwzięcia oraz struktury kosztów ponoszonych przez emitenta w związku z przedsięwzięciem w tym okresie.

Po wyemitowaniu obligacji przychodowych emitent jest zobowiązany ogłosić na swojej stronie internetowej łączną wysokość zadłużenia z tytułu tych obligacji oraz wskazać przedsięwzięcie. Emitent obligacji przychodowych nie może zbywać ani obciążać składników majątkowych przedsięwzięcia, z wyjątkiem sytuacji gdy dokonuje zbycia w ramach prawidłowej gospodarki, nie powodując istotnego zmniejszenia wartości tego przedsięwzięcia. Wierzytelności tworzące przychody, do których obligatariuszom przysługuje uprawnienie, nie mogą być przedmiotem zabezpieczenia zastawem ani nie mogą zostać przeniesione na osoby trzecie. Z rachunku przeznaczonego do gromadzenia przychodów z przedsięwzięć sfinansowanych ze środków uzyskanych z emisji obligacji emitent nie może dokonywać wypłat środków dla celów innych niż zaspokojenie roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych, chyba że dotyczą one wpływających na ten rachunek kwot należnego VAT, które są przekazywane na rachunek urzędu skarbowego (Wn konto „Rachunki bankowe”; Ma konto „Rozrachunki z odbiorcami” oraz Wn konto „Rozrachunki publicznoprawne -VAT”; Ma konto „Rachunki bankowe”). W warunkach emisji można postanowić, że ograniczenie to nie dotyczy kwot przewyższających kwotę wystarczającą do zaspokojenia roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych w okresie następnych 12 miesięcy.

W odniesieniu do środków znajdujących się na rachunku przeznaczonego do gromadzenia przychodów z przedsięwzięć sfinansowanych ze środków uzyskanych z emisji obligacji nie przysługuje prawo potrącenia. Środki zgromadzone na ww. rachunku nie podlegają egzekucji prowadzonej z rachunku emitenta obligacji przychodowych do wysokości kwoty zobowiązania emitenta wobec obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych.

Zabezpieczenie wierzytelności

Emitent może ustanowić zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji. Obligacje nie mogą być wydawane przed ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w warunkach emisji, chyba że z tych warunków wynika, że zabezpieczenia zostaną ustanowione po wydaniu obligacji. W przypadku ustanowienia zabezpieczenia innego niż hipoteka lub zastaw rejestrowy (ewidencja pozabilansowa Ma konto „Zobowiązania warunkowe”) emitent może – przed rozpoczęciem emisji obligacji – zawrzeć w formie pisemnej pod rygorem nieważności umowę z administratorem zabezpieczeń, który wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu zabezpieczeń we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy. Administratorem zabezpieczeń może być także bank pełniący funkcję banku-reprezentanta.

W przypadku ustanowienia zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji emitent jest zobowiązany poddać przedmiot zastawu lub hipoteki wycenie przez podmiot, który ma doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność. Ustanowienie hipoteki stanowiącej zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy następuje na podstawie oświadczenia woli właściciela/współwłaściciela nieruchomości, użytkownika/współużytkownika wieczystego, uprawnionego/współuprawnionego z tytułu spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub wierzyciela hipotecznego. Wpis w księdze wieczystej powinien wskazywać decyzję emitenta o emisji; sumę, na którą ustanawia się hipotekę; wartość nominalną i maksymalną obligacji; liczbę obligacji proponowanych do nabycia; warunki wypłaty oprocentowania; termin, miejsce i sposób wykupu obligacji oraz oznaczenie administratora hipoteki. Przed rozpoczęciem emisji obligacji emitent jest zobowiązany zawrzeć w formie pisemnej pod rygorem nieważności umowę z administratorem hipoteki, który wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy. Administratorem hipoteki może być także bank pełniący funkcję banku-reprezentanta. W przypadku wygaśnięcia umowy administrator hipoteki wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego do czasu zawarcia przez emitenta umowy z nowym administratorem. Tytułem do wykreślenia hipoteki ustanowionej w celu zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy jest:

- oświadczenie emitenta o niedojściu emisji do skutku,

- oświadczenie administratora hipoteki o zmianie warunków emisji w zakresie wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji,

- oświadczenie podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych lub agenta emisji potwierdzające, że za pośrednictwem składającego oświadczenie emitent wykupił obligacje.

Zgłoszenie chęci nabycia

Zapis na obligacje lub przyjęcie propozycji ich nabycia należy złożyć na piśmie pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej, jeżeli emitent tak postanowił w warunkach emisji. Termin do zapisywania się na obligacje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia rozpoczęcia emisji.

W terminie dwóch tygodni od zakończenia zapisów na obligacje lub upływu terminu na przyjęcie propozycji nabycia emitent przydziela obligacje, zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, w memorandum informacyjnym lub w propozycji nabycia.

Emitent może określić w propozycji nabycia minimalną liczbę obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji do skutku (tzw. próg emisji), a gdy emitent jest spółką, próg ten powinien być określony również w uchwale o emisji obligacji. Jeżeli w terminie wyznaczonym do zapisywania się na obligacje nie zostanie subskrybowana co najmniej taka liczba obligacji, która spowoduje osiągnięcie progu emisji, uważa się, że emisja nie doszła do skutku. O niedojściu emisji do skutku emitent jest zobowiązany, w terminie dwóch tygodni od ustalonego terminu przydziału, zawiadomić na swojej stronie internetowej przesyłkami poleconymi lub przesyłkami kurierskimi wszystkich subskrybentów, jednocześnie zwracając im wpłacone kwoty za pośrednictwem rachunku bankowego, a w przypadku wpłat gotówkowych – wzywając do ich odbioru. Emitent zapewnia możliwość odbioru wpłaconych kwot począwszy od dnia zawiadomienia, nadania przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej, w miejscu ich wpłaty. Obowiązek emitenta zapewnienia możliwości odbioru wpłaconych kwot w miejscu ich wpłaty ustaje po upływie trzech miesięcy od dnia rozpoczęcia wypłat.

Wykup obligacji

Z chwilą wykupu obligacje podlegają umorzeniu. Jeżeli emitent spóźnia się z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z obligacji, to obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne. Obligatariusz może żądać wykupu obligacji również w przypadku niezawinionego przez emitenta opóźnienia nie krótszego niż trzy dni, chyba że warunki emisji wskażą krótszy okres. Jeżeli emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających z warunków emisji, to obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne. W przypadku połączenia emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki emitenta z tytułu obligacji, zgodnie z ustawą nie ma uprawnień do ich emitowania. W przypadku likwidacji emitenta obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił.

Nabycie przez emitenta własnych obligacji

Emitent może nabywać własne obligacje jedynie w celu ich umorzenia. Nie może natomiast nabywać własnych obligacji po upływie terminu do wykonania wszystkich zobowiązań wynikających z obligacji, określonego w warunkach emisji. Emitent będący w zwłoce z wykonaniem zobowiązań wynikających z obligacji nie może nabywać własnych obligacji.

Podstawa prawna:

- ustawa z 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r., poz. 708)

Dokumenty udostępniane obligatariuszom

W okresie od emisji obligacji (Wn konto „Rachunki bankowe”; Ma konto „Pozostałe rozrachunki”) do czasu całkowitego ich wykupu (Wn konto „Pozostałe rozrachunki”; Ma konto „Rachunki bankowe”) emitent udostępnia obligatariuszom roczne sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania. 

Umowa o reprezentację

Przed rozpoczęciem emisji obligacji emitent może zawrzeć z bankiem krajowym lub instytucją kredytową umowę o reprezentację obligatariuszy wobec emitenta. W przypadku zabezpieczenia emisji poręczeniem lub gwarancją Skarbu Państwa, gdy liczba podmiotów, do których jest kierowana propozycja nabycia obligacji jest wyższa niż 15, zawarcie umowy o reprezentację jest obowiązkowe.