Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Świadczenia wynikające z obligacji, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy są określone w warunkach emisji (Wn konto „Rachunki bankowe”; Ma konto „Pozostałe rozrachunki”). Szerzej na temat warunków emisji, ale także rodzajów obligacji, zabezpieczania wierzytelności czy wykupu obligacji pisaliśmy w artykule „Emisja obligacji – obowiązki emitenta i zasady księgowania” (tygodnik „Podatki i rachunkowość” z 8 lipca br.).

W warunkach emisji emitent może m.in. zdecydować o ustanowieniu zgromadzenia obligatariuszy. W takim przypadku warunki emisji określają również zasady zwoływania i organizacji zgromadzenia obligatariuszy, w tym miejsce odbycia oraz zasady podejmowania uchwał przez to zgromadzenie.

Koszty zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia obligatariuszy ponosi emitent. Zgromadzenie obligatariuszy stanowi reprezentację ogółu obligatariuszy uprawnionych z obligacji danej serii lub z obligacji objętych tym samym kodem.

Postanowienia kwalifikowane warunków emisji

Uchwała zgromadzenia obligatariuszy może dotyczyć tzw. postanowień kwalifikowanych warunków emisji, takich jak:

- wysokość lub sposób ustalania wysokości świadczeń wynikających z obligacji (w tym warunki wypłaty oprocentowania),

- termin, miejsce lub sposób spełniania świadczeń wynikających z obligacji (w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń),

- zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne,

- wysokość, forma lub warunki zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji,

- zasady zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez zgromadzenie obligatariuszy.

Emitent może w warunkach emisji obligacji wskazać inne postanowienia warunków emisji, których zmiana w wyniku uchwały zgromadzenia obligatariuszy jest dopuszczalna.

Zwołanie zgromadzenia

Zgromadzenie obligatariuszy zwoływane jest przez emitenta:

- w przypadku i terminie określonych w warunkach emisji,

- na żądanie obligatariusza lub obligatariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 łącznej wartości nominalnej obligacji danej serii lub objętych tym samym kodem, z wyłączeniem obligacji posiadanych przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej emitenta oraz obligacji umorzonych (emitent może w warunkach emisji przyznać prawo żądania zwołania zgromadzenia obligatariuszowi lub obligatariuszom reprezentującym mniej niż 1/10 skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji),

- z własnej inicjatywy.

Zgromadzenie obligatariuszy zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na 21 dni przed terminem zgromadzenia. W ogłoszeniu należy zamieścić informacje o dacie, godzinie, miejscu oraz porządku obrad zgromadzenia obligatariuszy, a także informację o miejscu złożenia świadectwa depozytowego. Ogłoszenie zawiera również informacje o sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy i wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że warunki emisji nie dopuszczają takiej możliwości. Ogłoszenie może zawierać także inne informacje niezbędne do podjęcia przez obligatariusza decyzji o uczestniczeniu w zgromadzeniu obligatariuszy. Emitent publikuje ogłoszenie na swojej stronie internetowej. W przypadku zwołania zgromadzenia obligatariuszy na podstawie upoważnienia sądu ogłoszenie może zostać opublikowane w dzienniku ogólnopolskim. Jeżeli obligacje danej serii są obligacjami imiennymi, to wówczas zgromadzenie obligatariuszy może być zwołane za pomocą przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej (dzień nadania przesyłki uważa się za dzień ogłoszenia). Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia obligatariuszy może zostać wysłane obligatariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane, zamiast przesyłki poleconej lub przesyłki kurierskiej.

Miejsce odbycia zgromadzenia

Zgromadzenie obligatariuszy odbywa się w siedzibie emitenta. Zgromadzenie obligatariuszy uprawnionych z obligacji:

- dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (tj. na działającym w sposób stały wielostronnym systemie zawierania transakcji, których przedmiotem są instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu w tym systemie, zapewniającym inwestorom powszechny i równy dostęp do informacji rynkowej w tym samym czasie przy kojarzeniu ofert nabycia i zbycia instrumentów finansowych oraz jednakowe warunki nabywania i zbywania tych instrumentów, zorganizowanym i podlegającym nadzorowi właściwego organu, jak również uznanym przez państwo członkowskie za spełniający te warunki i wskazany Komisji Europejskiej jako rynek regulowany) lub

- wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu (tj. prowadzonego poza rynkiem regulowanym wielostronnego systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży instrumentów finansowych w taki sposób, że do zawarcia transakcji dochodzi w ramach tego systemu, zgodnie z określonymi zasadami oraz w sposób niemający charakteru uznaniowego)

może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą podmiotu prowadzącego rynek regulowany lub organizującego alternatywny system obrotu.

Warunki emisji mogą zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca odbycia zgromadzenia obligatariuszy, jednak zgromadzenie może odbywać się wyłącznie na terytorium Polski. W przypadku obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co najmniej 100 tys. euro, wyrażoną w walucie polskiej lub innej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym zgromadzenie obligatariuszy może odbyć się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, pod warunkiem że środki techniczne dostępne w tym państwie członkowskim umożliwiają obligatariuszom wykonywanie ich praw.

Udział w zgromadzeniu obligatariuszy może odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obejmuje on w szczególności:

- dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu obligatariuszy, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia obligatariuszy, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad,

- wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia obligatariuszy.

Udział obligatariuszy w zgromadzeniu obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji obligatariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu

Do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy nie uprawniają obligacje posiadane przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej emitenta.

Obligacje zapisane w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji dają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy, jeżeli zostanie złożone u emitenta zaświadczenie wystawione przez agenta emisji potwierdzające, że obligacje nie będą przedmiotem obrotu do chwili utraty ważności przez to zaświadczenie lub jego zwrotu przed upływem terminu ważności.

Obligacje zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych dają prawo uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy, pod warunkiem że zostanie złożone u emitenta świadectwo depozytowe. Świadectwo depozytowe lub zaświadczenie powinno zostać złożone co najmniej na siedem dni przed terminem zgromadzenia obligatariuszy i nie może zostać odebrane przed jego zakończeniem.

Listę obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w zgromadzeniu obligatariuszy emitent udostępnia w swojej siedzibie przez co najmniej trzy dni robocze przed rozpoczęciem tego zgromadzenia. Lista ta powinna zawierać imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania lub nazwę (firmę) oraz siedzibę obligatariusza, a także liczbę obligacji posiadanych przez obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu głosów. Obligatariuszowi przysługuje prawo przeglądania listy oraz żądania jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.

Przebieg zgromadzenia

Zgromadzenie obligatariuszy otwiera członek organu zarządzającego emitenta lub wyznaczony przez niego przedstawiciel. Po otwarciu zgromadzenia obligatariuszy spośród uczestników tego zgromadzenia wybiera się przewodniczącego zgromadzenia, który prowadzi obrady. Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego sporządzana jest lista obecności. Zostaje ona wyłożona do wglądu podczas obrad zgromadzenia obligatariuszy. Zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowana co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji.

Każda obligacja daje prawo do jednego głosu na zgromadzeniu obligatariuszy. Uchwały zgromadzenia obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych warunków emisji zapadają większością 3/4 głosów, a w przypadku obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu uchwały w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych warunków emisji wymagają zgody wszystkich obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu obligatariuszy. Uchwała zgromadzenia obligatariuszy w sprawie obniżenia wartości nominalnej obligacji wymaga zgody wszystkich obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu. Z przebiegu obrad zgromadzenia obligatariuszy sporządzany jest protokół zawierający:

- stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia obligatariuszy,

- stwierdzenie zdolności zgromadzenia obligatariuszy do podejmowania uchwał,

- wskazanie rozpatrywanych przez zgromadzenie obligatariuszy uchwał wraz z przytoczeniem ich treści, przy czym przy każdej z uchwał należy podać: łączną liczbę głosów ważnych; procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji; liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz sformułowanie decyzji zgromadzenia,

- zgłoszone sprzeciwy.

Oryginały protokołów lub ich wypisy są gromadzone w księdze protokołów prowadzonej przez emitenta. Do księgi protokołów dołącza się dowody prawidłowego zwołania zgromadzenia obligatariuszy oraz pełnomocnictwa udzielone przez obligatariuszy. Księga protokołów jest jawna dla obligatariuszy oraz może zostać udostępniona sądowi. Obligatariusz ma prawo żądać wydania odpisów uchwał poświadczonych przez organ zarządzający emitenta za zwrotem kosztów ich sporządzenia.

Podstawa prawna:

- ustawa z 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r., poz. 708)