Za zaległości podatkowe spółki z o.o. odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jako tzw. osoby trzecie, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna i nie zachodzą żadne przesłanki wyłączające odpowiedzialność, wymienione w art. 116 ordynacji podatkowej.
Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu.
Odpowiedzialność członków zarządu jest solidarna. Oznacza to, że kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników). W takim przypadku, aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela, wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani (art. 366 kodeksu cywilnego).
Postępowanie w sprawie odpowiedzialności podatkowej członków zarządu spółki z o.o. nie może być prowadzone przeciwko jednej osobie(czy kilku) wybranej przez fiskusa. Organy prowadzą je przeciwko wszystkim osobom, które ponoszą odpowiedzialność za zaległości spółki. Natomiast po zakończeniu postępowania i wydaniu decyzji o odpowiedzialności organ podatkowy może wybrać jednego z członków zarządu, wobec którego będzie prowadzona egzekucja.
Jeżeli ta jedna osoba (czyli jeden z dłużników solidarnych) spełnił świadczenie, to treść istniejącego między współdłużnikami stosunku prawnego rozstrzyga o tym, czy i w jakich częściach może on żądać od współdłużników zwrotu. Jeżeli z treści tego stosunku nie wynika nic innego, dłużnik, który świadczenie spełnił, może żądać zwrotu w częściach równych (art. 376 § 1 kodeksu cywilnego).
