[b]Chcemy ze wspólnikiem sprzedać 100 proc. udziałów w spółce z o.o. Ma ona zobowiązania wobec Skarbu Państwa (VAT, CIT, ZUS). Nabywca deklaruje, że je spłaci. Czy jest to możliwe? Czy jeśli nie zapłaci zaległości, urzędy mogą je ściągać od nas?[/b] – pyta czytelnik.
[i] [b]Odpowiada Tomasz Piekielnik, doradca podatkowy w spółce doradztwa podatkowego Piekielnik i Partnerzy:[/b][/i]
Zobowiązania wobec fiskusa nie można przenieść na innego podatnika. Tak więc zapłata podatków (i składek) bezpośrednio przez nabywcę udziałów nie będzie skuteczna (zobowiązanie nie wygaśnie). Zaległości musi on uregulować z majątku spółki – to ona jest bowiem podatnikiem (i płatnikiem składek). Jeśli spółka nie ma bieżących środków, musi ją wyposażyć w kapitał. Może to zrobić na kilka sposobów, np. wnieść dopłaty, udzielić pożyczki albo podwyższyć kapitał zakładowy.
Jeśli nowy udziałowiec ureguluje zobowiązania z własnej kieszeni, fiskus może uznać, że zawarł ze spółką umowę pożyczki lub darowizny. Takie umowy powodują już inne konsekwencje podatkowe.
A jeśli spółka nie zapłaci zaległości? Fiskus będzie próbował je wyegzekwować z jej majątku. Może też wydać decyzję o odpowiedzialności tzw. osób trzecich. Zgodnie z art. 112 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=176376]ordynacji podatkowej[/link] może nią być nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
