Minimalna liczba członków rady nadzorczej/komisji rewizyjnej w sp. z o.o.

Minimalna liczba członków rady nadzorczej/komisji rewizyjnej w sp. z o.o. wynosi 3. Zasadą jest ich powołanie oraz odwołanie na podstawie uchwały wspólników. Jest to jednak tylko ogólna reguła, która może być zmodyfikowana w umowie/akcie założycielskim spółki.

Jeżeli umowa sp. z o.o. nie zawiera odmiennych zapisów, mandat członka rady nadzorczej/komisji rewizyjnej wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji w tym organie. W przypadku powołania w/w osób na okres dłuższy niż 1 rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy piastowania funkcji w owych gremiach. Na uwagę w omawianym kontekście zasługuje uchwała Sądu Najwyższego z 24 listopada 2016 r., III CZP 72/16, w świetle której „Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 k.s.h. jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej". Wprawdzie literalnie powołana uchwała dotyczy członków rad nadzorczych spółek akcyjnych, jednak brak jest przeszkód, aby miała ona zastosowanie również do obsady personalnej rady nadzorczej/komisji rewizyjnej sp. z o.o. Gdy umowa spółki przewiduje, że w/w osoby powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat osoby powołanej przed upływem danej kadencji organu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych jego członków, zakładając, że kontrakt podmiotu nie wprowadza innych uregulowań. Mandaty wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu jednego z w/w organów.