Zwolnienie członka zarządu od odpowiedzialności

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 15 maja 2014 r., II CSK 446/13.

Spółka z o.o. będąca niepublicznym zakładem opieki zdrowotnej świadczyła usługi medyczne na rzecz pacjentów w ramach publicznego systemu świadczeń zdrowotnych. Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej (SPZOZ) wykonywał na rzecz pacjentów kierowanych przez spółkę badania laboratoryjne i diagnostyczne, za które wystawiał dla spółki faktury. Członkami zarządu spółki byli X i Y. Członkowie ci zawarli umowę, na podstawie której dokonali podziału czynności i zadań realizowanych w ramach zarządu między nimi. W okresie pełnienia przez nich funkcji w zarządzie spółka nie regulowała swoich wymagalnych zobowiązań wobec SPZOZ, które sukcesywnie narastały. Żaden z członków zarządu nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, mimo że działalność gospodarcza spółki zaczęła w końcu przynosić straty.

Prawomocnym wyrokiem Sąd okręgowy zasądził od spółki na rzecz powoda – następcy zlikwidowanego SPZOZ – należną kwotę tytułem niezapłaconego wynagrodzenia za świadczone usługi. Egzekucja tych należności z majątku spółki okazała się bezskuteczna, co zostało stwierdzone postanowieniem komornika. Następnie powód wystąpił przeciw ww. członkom zarządu spółki o zapłatę kwot, których nie można wyegzekwować od spółki.

Sąd okręgowy stwierdził, że roszczenie powoda oparte na art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) zasługuje na uwzględnienie, albowiem powód wykazał fakt istnienia stwierdzonej tytułem wykonawczym wierzytelności przysługującej mu wobec spółki, której egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Pozwani nie wykazali natomiast przewidzianych w art. 299 § 2 k.s.h. przesłanek zwalniających ich od odpowiedzialności wobec wierzyciela.

Pozwany Z wniósł apelację, w której podniósł, że zgodnie z podziałem czynności dokonanym przez członków zarządu spółki zajmował się wyłącznie sprawami medycznymi, a ponadto podejmował działania zmierzające do ratowania kondycji finansowej. Apelacja została oddalona.

Pozwany wniósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy oddalił, stwierdzając, że umowa pomiędzy członkami zarządu co do sposobu kierowania sprawami spółki nie wpływa na ich odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. Taka umowa może mieć jedynie znaczenie wewnątrzorganizacyjne. Tylko rzeczywisty i obiektywny brak możliwości zarządzania sprawami spółki może uzasadniać zwolnienie członka zarządu od odpowiedzialności. Również działania skarżącego zmierzające do pozyskania środków finansowych w celu spłaty narastających zobowiązań spółki i obniżenia stanu jej zadłużenia nie mają znaczenia dla oceny, czy nie ponosi on winy w zaniechaniu złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Izabela Kwacz, aplikantka adwokacka w warszawskim biurze Rödl & Partner

Przepis art. 299 k.s.h. reguluje odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. w sytuacji, gdy nieprawidłowe prowadzenie przez nich spraw spółki doprowadziło do braku możliwości zaspokojenia wierzycieli z majątku spółki.

Przesłankami pozytywnymi powstania odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. są: 1) istnienie niezaspokojonego zobowiązania spółki oraz 2) bezskuteczność prowadzonej wobec niej egzekucji. Członek zarządu może jednak uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeśli wykaże jedną z przesłanek negatywnych, tj. iż: 1) we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, 2) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, 3) pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. obejmuje zarówno zobowiązania cywilne, jak i publicznoprawne spółki (w tym drugim przypadku odmienne zasady mogą wynikać z przepisów szczególnych). Ponadto dotyczy zasądzonych w tytule wykonawczym wydanym przeciwko spółce kosztów procesu, kosztów postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji oraz odsetek ustawowych od należności głównej.

Osobami odpowiedzialnymi na podstawie art. 299 ks.h. są ci członkowie zarządu, którzy zostali powołani do tej funkcji w sposób zgodny z ustawą i umową spółki oraz którzy pełnili tę funkcję w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Słusznie Sąd Najwyższy uznał w komentowanym wyroku, że na odpowiedzialność członka zarządu nie ma wpływu umowa łącząca członków zarządu co do sposobu kierowania sprawami spółki czy wewnętrznego podziału czynności między nimi. Taka umowa jest wyłącznie aktem wewnątrzorganizacyjnym i nie może modyfikować (tym bardziej wyłączyć) odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu na podstawie bezwzględnie obowiązującego przepisu art. 299 k.s.h. Wynika to przede wszystkim z tego, że z mocy art. 20 ust. 2 pkt 2 ustawy – Prawo upadłościowe i naprawcze wniosek o ogłoszenie upadłości może zawsze złożyć każdy członek zarządu. Niewiedza o stanie finansowym, która może wynikać z podziału kompetencji i/lub brak doświadczenia w prowadzeniu spraw spółki, co do zasady, pozostają obojętne dla oceny braku winy członka zarządu (wyrok SN z 2 grudnia 2010 r., II UK 146/10). Także świadome i dobrowolne oddanie faktycznego zarządzania spółką osobie spoza zarządu nie zwalnia członka zarządu z jego obowiązków wynikających z pełnienia funkcji w tym organie ani od odpowiedzialności za ich niedopełnienie.

Komentowany wyrok potwierdza dotychczasową linią orzeczniczą w tym zakresie (wyrok SN z 18 stycznia 2001 r., V CKN 186/00; wyrok SN z 9 grudnia 2010 r., III CSK 46/10; wyrok SA w Łodzi z 27 stycznia 2012 r., I ACA 462/11), która zakłada brak wpływu umownego podziału zadań między członkami zarządu na ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h.