Gdy udziałowcy finansują działalność spółki poprzez dopłaty, należy mieć na uwadze, że nawet gdy są one oprocentowane, to odsetki od nich nie są kosztami uzyskania spółki (art. 16 ust. 1 pkt 13a ustawy o CIT). Dopłaty wniesione do spółki zgodnie przepisami kodeksu spółek handlowych nie są dla niej przychodem (art. 12 ust. 4 pkt 11 tej ustawy).

W przypadku sprzedaży przez udziałowca udziałów uprzednio wniesione dopłaty nie są kosztami uzyskania przychodu z tego tytułu. Nie są bowiem wydatkami na objęcie udziałów (art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT).

Przykład

Spółka z o.o. A w momencie utworzenia spółki z o.o. B objęła ?w niej udziały, wnosząc wkład pieniężny w wysokości 90 000 zł. Po pewnym czasie spółka A wniosła do spółki B dopłatę ?w wysokości 700 000 zł. Obecnie spółka A sprzedaje swoje udziały za kwotę 800 000 zł. Dopłaty ?do spółki nie są wydatkami na objęcie udziałów i w związku z tym nie stanowią kosztu uzyskania przychodu ze sprzedaży ?udziałów. Spółka A osiągnie ?zatem dochód ze sprzedaży udziałów w wysokości 800 000 zł - 90 000 zł = 710 000 zł.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT otrzymana pożyczka także nie jest przychodem dla spółki. Zgodnie ?z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a tej ustawy nie stanowią kosztu uzyskania przychodu wydatki na spłatę pożyczek. Nie są kosztami uzyskania przychodu naliczone, lecz niezapłacone odsetki od pożyczek (art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT). Oznacza to, że odsetki z tytułu pożyczek mogą stanowić koszty uzyskania przychodu, gdy zostaną zapłacone.

Przykład

Kapitał zakładowy spółki z o.o. B wynosi 250 000 zł. Spółka z o.o. A będąca głównym udziałowcem spółki B udzieliła tej spółce na jej bieżącą działalność (zakup towarów handlowych) pożyczki ?w wysokości 700 000 zł. Spółka B nie jest zadłużona wobec udziałowców z innych tytułów, oprócz tej pożyczki. Oprocentowanie pożyczki ustalone zostało według rynkowej stopy procentowej kredytu ?w wysokości 10 proc.

Rocznie naliczone są odsetki ?w wysokości 70 000 zł. Zapłacone odsetki od tej pożyczki będą kosztem podatkowym spółki B, ?a jednocześnie przychodem podatkowym spółki A.

Gdyby spółka A, zamiast udzielać pożyczki, wniosła do spółki B dopłatę w takiej samej wysokości ?i o takim samym oprocentowaniu, wtedy zapłacone odsetki ?od takiej dopłaty w wysokości ?70 000 zł stanowiłyby przychód spółki A, lecz nie stanowiłyby kosztów podatkowych ?w spółce B.

Tylko na określone cele

Należy jednak podkreślić, że środki z pożyczki spółka powinna wydatkować na cele związane z uzyskaniem przychodu bądź z zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów. W przeciwnym razie koszty odsetek mogłyby być zakwestionowane przez organy podatkowe na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Gdyby pożyczka była przeznaczona na wytworzenie czy nabycie środka trwałego, to odsetki naliczone do dnia przekazania go do używania zwiększałyby jego wartość początkową. Dotyczy to również odsetek związanych ?z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych (art. 16g ust. 3 i 4 ustawy o CIT).

Uwaga na cienką kapitalizację

W przedstawionym powyżej przykładzie dla uproszczenia pominięto kwestię cienkiej kapitalizacji z art. 16 ust. 1 ?pkt 60 ustawy o CIT. Zgodnie ?z tymi przepisami nie stanowią kosztów uzyskania przychodu odsetki od pożyczek udzielonych spółce przez jej udziałowca posiadającego nie mniej niż 25 proc. udziałów, jeżeli wartość zadłużenia spółki wobec udziałowców osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego (akcyjnego) spółki – w części, w jakiej pożyczka (kredyt) przekracza tę wartość zadłużenia, określoną na dzień zapłaty odsetek.

Ponieważ w powyższym przykładzie trzykrotność ?kapitału zakładowego spółki B wynosi 750 000 zł (250 000 zł x 3), a pożyczka wynosiła ?700 000 zł i spółka na dzień zapłaty odsetek nie miała ?wobec udziałowców zadłużenia z innych tytułów, to przepisy dotyczące cienkiej kapitalizacji nie mają zastosowania.

Konwersja wierzytelności

Gdyby spółka-udziałowiec zamierzała sprzedać udziały ?i przed sprzedażą dokonałaby konwersji wierzytelności z tej pożyczki na kapitał zakładowy, to w momencie sprzedaży udziałów kosztem byłaby nominalna wartość udziałów objętych za tę wierzytelność, co wynika z art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy o CIT. Wcześniej, tzn. gdy wierzytelność ta była wnoszona jako aport, przychodem była wartość nominalna objętych za nią udziałów (art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy ?o CIT). Kosztem zaś była wartość nominalna pożyczki, na co wskazuje art. 15 ust. 1j pkt 3 ustawy o CIT. W konsekwencji koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów będzie znacznie wyższy niż w przypadku, gdyby wniesiono dopłatę.

Przykład

A spółka z o.o. objęła udziały ?w B sp. z o.o., wnosząc wkład pieniężny w wysokości 90 000 zł. Po jakimś czasie A udzieliła B pożyczki w wysokości 700 000 zł. Pożyczka nie została spłacona, ?a spółka A postanowiła sprzedać swoje udziały w B. Przed sprzedażą udziałów dokonano konwersji na kapitał zakładowy uprzednio udzielonej ?i niespłaconej pożyczki ?w nominalnej wysokości 700 000 zł. Spółka A osiągnęła z tego tytułu przychód z objęcia udziałów ?w wysokości 700 000 zł. Kosztem uzyskania tego przychodu była wartość nominalna pożyczki ?w wysokości 700 000 zł. Dochód ?z tego tytułu wyniósł zatem zero zł ?i tym samym nie powstało zobowiązanie podatkowe. W razie sprzedaży tych udziałów kosztem uzyskania tego przychodu będzie nominalna wartość objętych udziałów, czyli 700 000 zł.

Spółka A sprzedała wszystkie swoje udziały za 800 000 zł. ?W związku z tym osiągnęła dochód w wysokości 800 000 zł - (90 000 zł + 700 000 zł) = 10 000 zł.

Gdyby spółka A wniosła dopłatę do spółki B w wysokości ?700 000 zł, to taka dopłata ?nie mogłaby stanowić kosztu uzyskania przychodu ?ze sprzedaży udziałów. ?W konsekwencji spółka A osiągnęłaby znacznie wyższy dochód ze sprzedaży udziałów. Wynosiłby on 800 000 zł ?- 90 000 zł = 710 000 zł.