Udziały w sp. z o.o. podlegają dziedziczeniu albo na podstawie testamentu, albo w drodze dziedziczenia ustawowego. Jeżeli udziały podlegają dziedziczeniu w trybie ustawowym, to przypadają wspólnie osobom wskazanym przez ustawę, wraz z pozostałym majątkiem zmarłego. Do czasu rozstrzygnięcia kwestii podziału udziałów między spadkobierców stają się oni ich współwłaścicielami i powinni działać przez wspólnego przedstawiciela, zgodnie z art. 184 k.s.h.. W przypadku braku przedstawiciela oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich. Dopiero przeprowadzenie postępowania działowego lub zawarcie i wykonanie umowy spadkobierców o podział masy spadkowej wskaże, któremu spadkobiercy i w jakiej wysokości przypadły udziały spółki.

Trzeba zawiadomić spółkę

Spadkobierca udziałów w spółce jest zobowiązany, zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h., do zawiadomienia jej o przejściu na niego udziału, jego części lub ułamkowej części. Przedstawia też spółce, dowód przejścia w postaci sądowego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia. Dopóki spadkobierca nie dokona takiego zawiadomienia, to przejście udziału na spadkobiercę, mimo tego, że następuje z mocy prawa, nie będzie wobec spółki skuteczne.

Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z 26 maja 2011 r., dopiero z chwilą wykonania obowiązku określonego w art. 187 § 1 k.s.h. spadkobiercy wspólnika mogą wykonywać prawa korporacyjne. Dotyczy to nie tylko prawa do udziału w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu, ale także wykonywania innych praw korporacyjnych, jak np. kontroli - przeglądanie ksiąg i dokumentów oraz żądania wyjaśnień od zarządu (art. 212 § 1 k.s.h.). SN uznał również, że zarząd nie jest uprawniony do rozstrzygania o uprawnieniach osoby podającej się za spadkobiercę wspólnika, który nie legitymuje się dowodem potwierdzającym dziedziczenie, zwłaszcza, gdy kilka osób zgłasza konkurencyjne uprawnienia do spadku. Na spadkobiercy spoczywa ciężar wykazania przejścia udziałów w drodze nabycia spadku.

Są ograniczenia i wyłączenia

Zgodnie z art. 183 § 1 k.s.h. umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W takim przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców ogranicza lub wyłącza w praktyce stosowanie przepisów prawa spadkowego w zakresie przejścia praw i obowiązków udziałowych.

Ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki może mieć charakter pozytywny i negatywny. Można wskazać w umowie spółki przymioty, którymi spadkobierca powinien się legitymować, aby umożliwiono mu wstąpienie do spółki bądź wręcz przeciwnie, cechy, które nie są pożądane i blokują spadkobiercy możliwość objęcia udziałów. Można także uzależnić możliwość wstąpienia do spółki poprzez wyrażenie zgody przez jej organ. A oto przykłady ograniczeń:

* wskazanie określonych cech zawodowych spadkobierców,

* wskazanie konkretnych osób, które mogą lub nie mogą dziedziczyć udziałów,

* wskazanie, że udziały mogą przejść na osobę spokrewnioną ze zmarłym w linii prostej bądź bocznej,

* uzyskanie jednomyślnej akceptacji wszystkich pozostałych wspólników lub akceptację zarządu,

* wiek spadkobierców,

* wyłączenie spadkobierców prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do spółki.

Wyłączenie wstąpienia spadkobierców musi być całkowite, tj. odnosić się do wszystkich spadkobierców. Oznacza to w konsekwencji, że udziały zmarłego wspólnika nie podlegają w ogóle dziedziczeniu.

Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców, które spółka w umowie może w zasadzie dowolnie skonstruować, nie może oznaczać pozbawienia spadkobierców ekwiwalentu za udziały, które posiadał zmarły wspólnik. Jeżeli więc umowa spółki przewiduje takie ograniczenie lub wyłączenie, należy pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia określić warunki rozliczenia ze spadkobiercami.

Spłata spadkobierców niewstępujących do spółki powinna nastąpić przez:

* wypłatę co najmniej wartości bilansowej udziałów (określonej zgodnie z art. 199 § 2 k.s.h.) bądź

* wypłatę przez nabywcę wskazanego przez spółkę kwot równoważnych wartości księgowej udziałów.

Możliwość wyłączenia lub ograniczenia w zakresie dziedziczenia udziałów w sp. z o.o. przewiduje także art. 183 § 2 k.s.h., który wskazuje, że umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. Takie wyłączenie bądź ograniczenie wpływa na dopuszczalność lub sposób przeprowadzenia działu spadku. Takim postanowieniem umowy jest związany sąd orzekający o dziale spadku, a w przypadku umownego działu spadku, notariusz. Jeżeli umowa spółki wyłącza podział udziałów między spadkobierców, to w praktyce wszyscy spadkobiercy staną się współwłaścicielami udziałów zmarłego wspólnika. Jeżeli natomiast umowa spółki przewiduje ograniczenie podziału udziałów pomiędzy spadkobierców, to może np. uzależniać ten podział od zgody organów spółki albo postanawiać, że w wyniku działu spadku udziały powinny przypaść tylko jednemu bądź niektórym ze spadkobierców.

Należy zwrócić uwagę na sytuację, gdy umowa przewiduje, że wspólnicy mogą mieć więcej niż jeden udział, co wpływa na niepodzielność udziału, a zmarły wspólnik posiadał w spółce tylko jeden udział. W takim przypadku, w wyniku działu spadku udział może przypaść jednemu ze spadkobierców lub też stać się przedmiotem współwłasności wszystkich bądź niektórych ze spadkobierców. W wyniku działu spadku powstanie wówczas współwłasność udziału spółki określona w częściach ułamkowych.

Umowa sp. z o.o. może przewidywać posiadanie przez wspólnika tylko jednego udziału. Wówczas udział zmarłego wspólnika, zgodnie z art. 183 § 3 k.s.h., może być podzielony między spadkobierców, jeżeli sama umowa podziału nie wyłącza lub nie ogranicza. W ten sposób, po przeprowadzeniu podziału, powstaną w spółce nowe udziały o wartości odpowiadającej wartości przypadającej na część udziału. Jeżeli umowa spółki wyłącza lub ogranicza podział jednego udziału zmarłego, wówczas sąd orzekający o dziale decyduje, który ze spadkobierców obejmuje udział w spółce, oraz orzeka o spłaceniu reszty spadkobierców.

Autorka jest radcą prawnym w Kancelarii Piszcz, Norek i Wspólnicy sp.k.